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飞乐股份此次重组预案包括资产出售、发行股份购买资产和配套募资三部分。公司将向大股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债等之外的全部资产和负债，预估值约为13.08亿，均为货币资金方式支付。同时，公司以4.39元/股向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份，购买其所持有的中安消技术有限公司100%股权。此外，公司将以同样的价格向中恒汇志的控股股东涂国身发行股份进行配套融资，募集额不超过11.25亿元。
令人关注的是，作为此次借壳的资产，中安消截至今年6月30日的账面净资产为3.7亿，但预估值高达48.69亿元，增值率达到1216%。即使以45亿的交易价计算，增值率亦超过11倍。
中安消“积累”的大量合同成为增值的重要原因。根据预案，中安消系大型综合安防、消防系统集成与运营服务提供商，主营业务主要分为消防、安防系统集成和产品制造三大模块。中安消近三年主营业务增长稳定、快速，2011年、2012年净利润对应为6489万元、1.09亿元，同比增加35%、68%，尤其是去年增加了对酒店、医院、银行的高毛利项目。
据预测，2013年标的公司营业收入较2012年的11.6亿元增长70%，且在2014至2016年，营收增长率对应都在30%以上。做出这样评估的基础在于，2013年中安消先后承接数个重大集成工程项目，截至目前已签订或有意向签订的安防、消防系统集成合同累计金额已超过66亿元。今年上半年，公司营业收入已达6.29亿元，根据安防制造行业“下半年行情会明显优于上半年（一般下半年为上半年营业收入的近三倍）”的惯例，预计2013年累计营业净收入将超过20亿元。
资料显示，中安消客户集中度并不高。在今年上半年的收入中，公司前五大客户仅占据了5034万元的营业额，其中包括了同方股份、中国建筑这样的知名公司，对应的销售收入为1093万元和近800万元，位列第二、第五大客户。
资本运作“高手”现身
由于所购资产的高估值，交易完成后，上市公司总股本亦将大幅提升。公司预计此次向中恒汇志、涂国身发行股份的上限分别为10.25亿股、2.56亿股，发行完成后，公司总股本最高可达到20.4亿股。
由此，中恒汇志持股比例将达30%以上，涂国身对飞乐股份的直接及间接持股比例合计也将达到30%以上，两者均触发了要约收购义务。但是，双方表示将提请股东大会审议豁免中恒汇志和涂国身的要约收购义务。
记者发现，上市公司未来的实际控制人涂国身在安防行业中算得上资本运作的“老手”，其控制的CSST（中国安防技术有限公司）曾于2005年7月在美国OTCBB上市，并在2007年10月转板至纽交所，之后又于2011年9月完成私有化退市。当时，该公司的私有化曾引起媒体关注。而此次借壳的中安消，其拥有的万盈国际等四家公司就是其子公司香港中安消从CSST处收购而来的，且香港中安消对四家公司的收购时间十分集中，三家都在2012年12月19日，万盈国际则在2013年5月16日完成收购，四家公司合计收购价格对应为11350万港元（折合9100万元人民币）。
预案同时称，截至6月30日，中安消同其关联方安防投资（中国）有限公司存在2.8657亿元借款，将于2013年11月到期。此外，安防投资与中安消存在2886万元的资金占用情况。对此，中安消拟于证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决相关问题。
(编辑:罗懿)来源上海证券报)
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