新华网天津7月21日电（记者李鲲）涉及跨国医药巨头葛兰素史克行贿案的上海临江国际旅行社日前已被责令停业整改。在本案中，商业贿赂不再是行贿方与受贿方各种形式的直接交易，而是通过第三方承担所有的贿赂工作这种隐蔽的“外包”商业贿赂对严惩腐败的新一届中国政府提出了新的挑战。
葛兰素史克将组织医生旅游、开会的订单全部交给名不见经传的上海临江国际旅行社来做，并通过虚报参加人数增加公司支出，并将这部分钱放在旅行社的账上，一部分给旅行社做好处费，一部分返还公司领导作为“回扣”，剩下的则根据具体情况用于行贿有关部门。
这种商业贿赂外包的方式极为隐蔽，表面上看任何一个环节都是合法的。
“近年来，中国治理商业贿赂的力度和范围都有了显著的提高，但一些公司采取的外包方式比起几年前企业通过回扣等方式直接行贿要"高明"得多、"隐蔽"得多，给相关部门立案侦查带来了极大的难度。”南开大学法学院教授、国际经济法研究所所长程宝库说。
事实上，中国治理商业贿赂的工作同样缘起于另一家跨国医药巨头德普公司在天津的“回扣门”案件。2005年5月，美国司法部的报告中称，德普（天津）从1991年到2002年间，向中国医生行贿162.3万美元的现金，以令其购买德普的产品。而德普中赚取了200万美元。
虽然德普的贿赂行为已经存在了十几年，但如果没有这份来自美国的报告，中国可能需要更长的时间才能对其有所察觉。随后，中国政府成立了中央治理商业贿赂领导小组，对各式商业贿赂案件展开了专项调查。
“八年过去了，中央的专项治理以及立法方面的完善使得中国商业贿赂的情况较以往有所好转，但并没有完全消除，而是迫于压力向更为隐蔽的方式转变，出现了不少专业的贿赂外包机构。”天津华盛理律师事务所主任律师尚斌说。
据尚斌回忆，在他曾接手的一个案子中，公司A在C古董店购买赝品花瓶一个，但开出真品价值的发票送给B。B拿到发票和花瓶后到C古董店进行退货。这样相当于一个真的古董花瓶的钱就自然地落入了B手中，完成了一次涉及三方面的行贿受贿。而当年的调查显示，C古董店成为好多公司行贿的外包中转站，从中赚取好处费。
此外，还有公司雇佣留学中介帮助目标部门负责人子女留学并承担费用、医药公司买通期刊为目标医生发表学术论文等等。
根据程宝库的观点，这种隐蔽的贿赂外包对社会的危害已经从过去的“老鼠”变成了存在于市场内部的“老鼠洞”，必须予以根除。
“外包商业贿赂表面上看起来是非常隐蔽的，但并不是在所有环节都天衣无缝。它最安全、最隐蔽的地方在于承担贿赂工作的第三方，而这个第三方恰恰也最容易暴露问题。”尚斌说。
尚斌告诉记者，外包机构的功能在于它将行贿方的资金放在自己的账上，但按照中国法律制度规定，每一笔资金的进出都必须有明确的目的和记录。多余的资金进账容易，但每当行贿之时必须出账，这一点在账目上很难填平和造假，这也是此次葛兰素史克案件得以破获的关键所在。
中国警方对葛兰素史克案件的调查正是缘起于对上海临江国际旅行社营业额激增这一问题监控，才牵出了背后的大鱼。
可见，商业贿赂的外包机构是治理此种隐蔽行为的突破口。而关于找出这个突破口的方法，除了加强对账目的监控，程宝库还建议设立举报悬赏制度，对已经走上违法道路的外包机构加以“招安”，以发掘更深层次的腐败，净化市场。
“商业贿赂内部形成的利益链条从来不是铁板一块，如果中国政府可以借鉴国外经验，重金嘉奖举报贿赂的个人和机构。尤其对内部举报的涉案当事人，可以酌情考虑免除其法律责任。如果能够争取到承担外包贿赂责任的第三方主动投案举报，中国政府在与外包商业贿赂博弈的过程中便掌握了更多的筹码。”程宝库说。
作者：李鲲
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