核心提示：凭借精巧的分阶段交易设计和银汉科技稳定的创始团队，华谊兄弟的这笔交易将成为A股公司在游戏并购领域的新标杆。
凭借精巧的分阶段交易设计和银汉科技稳定的创始团队，华谊兄弟的这笔交易将成为A股公司在游戏并购领域的新标杆。
昨日晚间，华谊兄弟宣布拟以现金+股权方式，以总交易对价6.72亿元收购银汉科技50.88%的股权。此次交易采用现金+股票的方式，华谊兄弟向银汉售股股东以29.43元/股发行761万股支付股份对价约2.24亿元，同时支付现金对价约4.48亿元。华兴资本担任银汉科技的独家财务顾问。
这次交易最大的亮点是华兴等各方提出的交易结构设计，最大程度的保证此次收购顺利完成和后续持续稳健运营，实现收购方、出售方银汉科技股东及其核心人员、投资者的多赢，最大限度的保障了小股东的利益。
广发证券大传媒研究团队的研究报告表示，银汉本身历史上的手游产品就主要以上腾讯平台运营为主，加上华谊与腾讯双方良好的高层关系，华谊及银汉后续在手游产品方面有望上线微信平台，是“微信+游戏”投资主题的直接受益标的。
消息宣布后，华谊兄弟一字封停，周三收于31.41元，其中开盘1.17亿股的封单成为最大的看点。
银汉：苦逼创业12载
广州银汉科技有限公司成立于2001年，是中国最早专注于提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业之一。创业12载，经历了从短信游戏时代、WAP网页游戏、KJAVA移动网游到智能终端完整的变迁历程。
银汉早期产品是以短信游戏形式出品的《水浒英雄传》，之后WAP页面游戏《幻想西游》，再到后面陆续出品的KJAVA游戏《西游Online》、《梦回西游》以及智能终端游戏的《时空猎人》等。
2002年推出的《水浒英雄传》，是为数不多国内月流水突破50万的短信游戏之一；WAP网游《幻想西游》，采用游戏免费+道具收费的运营模式，2007年3月正式收费后当月实现月流水30万元，次月即突破100万元，成为WAP网游月流水过百万的代表作之一。
在KJAVA时代，银汉科技的《西游Online》在腾讯平台上线，累计下载1500多万次，长期保持腾讯平台营业收入前列；在智能机时代，银汉科技最为知名的产品是《时空猎人》，上线8个月累计充值额已突破1.5接近亿元，月流水已过4千万(2013年5月已接近4千万)，预计2013年上半年《时空猎人》贡献收入达0.8亿左右，占到银汉上半年收入的80%以上。
银汉新的首款多终端跨平台的动作格斗游戏《神魔》于7月15日启动首测，改编自西游题材+中国风画面，根据银汉7月20日在银汉嘉年华现场披露的测试数据，《神魔》首日留存达63%，3日留存达55%。
“这一一家非常靠谱、非常踏实的公司。”全程参与交易的华兴资本执行董事黄胜利介绍说，银汉的创始团队非常稳定，12年间几乎没有核心人员离职，10位核心创始人吃在一起、住在一起，甚至买房都在同一个小区，业内绰号“兄弟连”。
黄胜利透露，在收购过程中，除华谊兄弟外，还有多家公司参与竞购，甚至表示愿意100%收购，但是银汉的创始团队不愿意离开公司，全资收购的方案遭到银汉方面拒绝。
“之所以选择华谊，是因为华谊方面承诺不干涉公司的日常运作，只是提供资金，而银汉方面认为华谊能够为公司在整合营销、文化方面提供非常大的支持，所以双方一拍即合。”黄胜利说。
华谊兄弟：布局大娱乐
华谊近年来一直在精心布局大娱乐传媒产业链，业内人士透露，自2011年开始就有意收购游戏公司。
华谊兄弟副总经理胡明表示，华谊做电影电视剧都是行业前三名的位置，在电影领域我们一直占国产电影30-35%的份额。但是今天是互联网的时代，年轻人唱主角，互联网一直是我们心里比较向往的地方。
谈到与银汉联姻，胡明表示，电影和游戏真有很多相通之处，电影是靠大片，游戏也靠大作，华谊兄弟自己每年八部电影就能占到25-30%的份额，这跟做精品游戏理念非常像。
“华谊跟银汉基因非常的契合，这次合并也给行业注入正向的能量，银汉的创始团队全部保留，他们自己坚信有更大的收益是在后面。希望在行业爆发之时能够有更远大的理想，沉静下来去做产品，而不是急着套现。”胡明说。
“事实上，游戏业务与电影有非常大的协同性。”华兴资本执行董事黄胜利介绍说，根据迪斯尼经典电影《勇敢传说》改编的游戏《神庙逃亡》收入是电影的数倍。
“一部电影上映发行方要为造势做极大的营销投入，但是电影上映只有一个月的时间，这部分投入无法充分变现，而手机游戏周期长达6个月以上，能够帮助电影充分变现，华谊需要一个游戏团队支撑他们的大战略。”黄胜利说。
“华谊需要一个稳定低调的团队，最怕的是收购一家游戏公司之后，创始团队拍拍屁股走人。”黄胜利说，华谊公司没有任何游戏背景，一旦创始团队离职，难以操控公司。而银汉科技几位创始人的谦虚、谨慎、实在打动了他们。
交易结构设计精巧
广发证券大传媒研究团队认为，这次交易最大的亮点是华兴等各方提出的交易结构设计，最大程度保证此次收购顺利完成和后续持续稳健运营，实现收购方、出售方银汉科技股东及其核心人员、投资者的多赢。
首先，华谊收购银汉科技在业绩承诺期的特点是根据收购进度可以顺延，保证3年业绩承诺期，这在大唐电信收购要玩游戏中也有类似方案，此类交易设计有望成为后续上市公司并购的标配；这将有利于保障收购顺利完成，同时也是对上市公司和投资者的利益保障。
另外，腾讯是华谊此次交易的重要参与方，为华谊此次收购做了背书，体现在腾讯在华谊持股比例增加，由4.6%增加到4.8%；同时在华谊收购银汉科技50.88%股权时，腾讯选择多拿股权+少拿现金。
第三，华谊实现对实现对银汉控股同时，保留银汉管理团队股权不进行收购，对方可选择在达到3年业绩承诺期80%的基础上，要求华谊按2015年净利润的10倍PE收购其所持股权，这将有效激励对方在2016年前投入最大热情和精力，努力实现承诺业绩。
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