本报记者 江家岱 香港报道
从事废金属回收加工的中金再生正在泥潭之中越陷越深。
银行贷款57亿港元，应付票据及款项逾90亿港元，贴现票据15亿港元；相对应的，中金再生仅持有固定资产4.6亿港元、19亿港元已抵押存款和18亿现金。一旦香港高等法院判处公司清盘，债权人随时面临资不抵债。
这是香港证监会（SFC）首次根据《证券及期货条例》第212条所赋予的监管权力，对一家香港上市公司清盘。香港高等法院已委任临时清盘人，掌管该公司的行政控制权，防止任何试图转移资产和股份的行为。消息人士透露，SFC已掌握了确实的证据证明中金再生通过连续夸大采购金额等手段制造收益倍增的假象。
一位投行人士质疑：“如果公司连源头采购都可以造假，就意味着整个财务收益链都是虚构的；价值150亿港元的应收账款和30亿港元的存货随时会打"水漂"，错综复杂的内部股东垫款是证监会急于接管董事会的诱因之一。”
贷款狂飙 抵押不足
2011年10月，中金再生（控股）与中国银行广州开发区分行签订融资协议，由中国银行向集团提供最高24亿元人民币（约30亿港元）的各类贷款、贸易融资信贷和国际商业信贷。这是该公司迄今披露的最大规模借贷。
翻阅公司2012年中期报告，短短6个月，共新增银行短期贷款96.43亿港元，按年飙升近3倍。如此大规模的融资活动，抵押品还不到一半。会计附注显示，银行借贷主要以若干银行存款19.235亿港元、应收票据18.571亿港元和存货3.124亿港元为抵押。
一位会计界专业人士认为，SFC已认定中金再生的采购金额绝大部分是虚构的，年报中所罗列的应收票据和账款很可能只是“粉饰橱窗”的替代品，存货价值也存在较大水分，撇除这两项资产，真正的流动资产仅46亿港元。且不论债权人能否追回损失，以西京投资管理公司主席刘央为代表的基金股东肯定得自行买单。
年报披露，中国银行、建设银行、工商银行、民生银行、星展银行（香港）和渣打银行（香港）是该公司的主要往来银行。记者分别致电各银行查询，中行广东分行办公室解释称，24亿元只是最高授信额度，实际并未足额发放。星展（香港）发言人强调，该行与中金再生的业务往来规模极小，可忽略不计。民生银行广州分行则确认，暂无向中金再生贷款。渣打、建行和工行对此尚未回应。
美国做空机构Glaucus在今年2月的研究报告中提示：“控股股东不寻常的大额垫款为公司的财务状况敲响了警钟。”
记者在2011年报和2012年中期财务数据中发现，作为中金再生单一最大股东，公司主席秦志威100%控股的好运集团分别在2010年、2011年和2012年上半年为上市公司支付了三笔数额巨大的垫款，合计金额9.26亿港元，借贷成本为伦敦银行间同业拆借利率附加175至225个基点不等。
一名要求匿名的律所合伙人分析：“公司自1月底停牌至今，股东很可能已经预见到了被迫清盘的最坏结果，提前使用现金或流动资产偿还内部借贷是较为普遍的资产转移方式。”
对此，香港高等法院法官夏利士决定授予临时清盘人广泛的权力：包括暂时免除现任董事会管理公司事务的权利；给予临时清盘人对公司的行政控制权，并有权宣布就公司财产作出的任何产权处置及股份转让变更无效。
跨境清盘 效力成疑
香港商业罪案调查科已就此案逮捕了3名人士，一名林姓46岁男子与一名42岁的黎姓女子，分别与年报中财务总监兼集团公司秘书林宝基和公司主席秦志威的夫人黎焕贤吻合。获委任的清盘人保华顾问已进驻该公司香港总部清点资产。
“香港法院的清盘令可能对中金再生形同虚设。公司的物业、厂房和设备全部在内地，清盘人若需跨境执法，香港法院需启动复杂的两地司法互助协议，内地机关才有可能签发封查令。”曾获高等法院委任为清盘人的贝德富理（Briscoe Wong Ferrier）董事对记者表示，中金再生的香港注册公司仅为壳公司，固定资产大多由内地或海外子公司持有，香港法院发出的清盘令很难有实际的法律效力。但作为上市的公司壳，清盘人可引入有意在港上市的“白巫师”收购，将无形资产的利益最大化。
记者从招股书中查到，公司主席秦志威在维尔京群岛注册的好运控股为顶层控股方，上市公司中国金属再生资源在开曼群岛注册，下属亚钢控股则在英属处女群岛设立，最后才是香港注册的亚钢香港，控制最少13家附属公司，遍布广东、澳门、天津、武汉和宁波。
香港城市大学法学院副院长顾敏康提醒，涉及内地子公司的资产清盘和分配受内地公司法管辖，只要有股东提出异议，就需另在内地法庭提起诉讼。
作者：江家岱
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