环球企业家记者 沈旭文 北京报道
得益于货币政策宽松和债券市场发展，2008-2011年，银行投行业务驶入快车道，不少银行投行收入年均增幅超过100%，财务顾问、债务融资工具承销是两个主要来源。
但高速的增长过后，面临的是转型调整。最早
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2012年以来，随着监管部门对银行收费问题的整改，银行投行业务收入增幅出现不同程度下降，如农行就由2011年上半年93.8%的同比增速大幅滑落至2012年上半年的-34.8%。
“其实，我们很早就意识到商业银行投行业务仅仅依靠传统的、基础类咨询顾问业务，以及银团贷款、债务融资工具承销等商业银行特征明显的业务是不够的，难以实现可持续发展。因此，2012年初，工行启动了投行业务经营体系改革，明确了投行业务未来重点发展的三个方向，即并购重组、股权融资和以结构化融资、债务重整为代表的新型财务顾问业务。”工行投资银行部总经理刘金告诉记者。
2012年，工行参与的博华资本收购Dexia资产管理公司、中信白银私募股权主理银行等十余笔跨境并购案例备受市场关注。投行全年收入261.17亿元，同比增长15.6%。同期，建行投行收入201亿元，同比仅增5.8%。
尝鲜PE财务顾问服务
私募股权融资业务是最本源、最典型的投行业务，但是因国内商业银行没有上市保荐承销牌照，该业务一直无法做大。
工行率先在推出“私募股权主理银行”产品，通过与私募股权管理机构、信托、券商、基金及其子公司等合作，提供项目推荐、资金募集、投后管理等综合服务，并借以实现对企业的股权融资服务。
2012年，中信白银专项基金完成了对Pre-IPO项目的投资和海外上市公司的并购，成为工行第一单通过私募股权基金来配合企业进行上市前引资和跨境并购的案例。
又例如，甘肃白银有色集团股份公司完成股改后，希望引入战略投资者以上市。工行作为其财务顾问，中非发展基金、中信国安集团为主要投资人，联合多家企业等成立30亿元的瑞源基金，以私募股权基金方式完成了白银有色的增资扩股。
今年7月，白银有色通过环保部的上市环保核查，正准备递交上市材料。其中，工行帮助募集了12亿元左右的资金，成立中信白银专项基金，以FOF的形式投资到瑞源基金中。
“直接投资时投资者完全自担风险，FOF的形式更有利于投资者保护，因为FOF方便设计一些信用增级措施、风险缓释条款等。”工行投行部股权处相关人士解释，不像以往代销PE基金，工行参与了整个过程。
从项目端，工行做了多次尽职调查，并对其股权做了估值分析，明确该项目的投资价值和核心亮点；在投后端，督促GP定期披露投资报告，并对投资报告中的问题进行协助处理等。
而瑞源基金其中的部分资金还用于对南非第一黄金公司的收购。
第一黄金是一家在澳大利亚和南非两地上市的跨国公司，以白银有色等组成的中方联合体，对交易进行了创新设计，通过协议收购大股东股权、公开要约收购、折价认购新股、保证绝对控股的补充认购新股选择权等交易分步实施完成收购。
由于被并购企业所在国家可能会设置诸多限制或障碍，以私募基金作为并购主体的方式能有效的避免，这也是工行首单通过私募股权基金配合企业进行的跨境并购。
据悉，2013年以来，工行已为50多个项目提供了股权融资顾问服务，涉及融资规模170多亿元。
首笔金融领域跨境并购贷款
在并购融资领域，工行全程参与了监管部门关于商业银行并购贷款风险指引的起草工作，并发放了国内首笔并购贷款。
“无论是从国内经济结构调整和产业升级，还是从人民币国际化和企业走出去来看，并购重组业务都是未来投行业务发展的重中之重。”刘金表示。
目前，工行有200人左右的专职并购团队。
例如，博华资本收购Dexia资产管理公司涉及的并购金额约5亿欧元，目标公司管理着780-800亿欧元资产，在法国、比利时、卢森堡、澳大利亚均设有机构，公司股东涉及前三个国家。
收购的难度在于，让目标公司所在的四国监管机构相信，博华资本不仅有收购的资金实力，同时能够将Dexia的资产管理行业经验、专业技术与潜力巨大的国内资管市场相结合，产生协同效应。
“虽然目标公司对博华资本不是很了解，但是工行在欧洲有很多分支机构，工银欧洲投行中心总部设在法国巴黎，作为当地的金融机构比较有影响力，而Dexia的运营总部也在法国巴黎，工行配合博华资本进行商务谈判、尽职调查，明显增强了Dexia对于被收购的信心。”工行投资银行部重组并购业务部负责人表示。
同时，银行以往大多是支持资源类的国企去海外并购，资产管理行业并不是一个传统的银行能够提供信贷资金支持的领域，因为其存在担保难、估值难等问题，如果收购完成，这将是工行在金融领域为客户提供的首笔跨境并购服务，博华资本也将成为亚洲最大的独立资产管理公司。
具体在交易结构上，由于并购涉及多国监管部门，而且博华资本希望未来Dexia的管理总部和上市地在香港，于是在香港设立SPV（特殊目的公司）。
由于香港和卢森堡有税收上互抵的协议，法、比、卢三国中卢森堡的税率也是最低的，为了节约成本，由香港SPV再到卢森堡设立SPV，以该公司作为主体去收购，并承接银行的并购融资贷款，以达到合理避税的效果。
作为资产管理公司，博华资本本身自有资金并不多，存在抵押担保方式上的难题，这也是此类机构跨境并购面临融资难的原因。
“在项目选择上，博华资本是工行的长期合作客户，相对较了解，而且董事长宦国苍此前做过汇丰、花旗亚太区投行业务主管，我们相信他有经验去做收购以及收购后的整合管理。”上述投资银行部重组并购业务部负责人表示。
根据银监会风险管理指引要求，银行贷款不能超过并购金额的50%、期限不超过5年，虽然只有50%的银行资金，但是目标公司的全部股权均需质押给银行，这本身就有了一个风险控制的安全边界。
但是，由于资产管理公司的股权价值会有较大波动，而此次并购基金的LP包括中东和国内的大型机构投资者，并且看好此次收购，于是在各方同意后，这些优质的机构LP客户同意向工行出具股权保底回购的承诺函，万一出现股权大幅贬值的情况，LP需按照事先约定的股价购回质押的股权。
同时，为了保证未来的还款来源，目标公司还将2亿多欧元的种子资金（资产管理公司用来吸引投资者跟投而提前投资的一笔钱，易变现）中的部分交给银行进行质押或监管，作为补充的风险控制措施。
在风控的基础上，工行可为此次并购提供不超过1.5亿欧元的并购融资。
上半年，工行参与了370多个并购重组项目，涉及并购交易规模1150多亿元，金额已经超过2012年全年1100亿元的水平。
作者：柳灯 王冠 沈旭文
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