江苏宏宝故事：富豪朱玉宝将壳卖给热门的长城影视，61个利益方坐享其成
长城影视背后潜伏了8家强势机构，以8月16日股价计算，机构合计账面浮盈4.46亿
理财周报记者 杨流茂/上海报道
“我现在每天都是涨停板挂着，就是买不到，没人卖出来。”浙江私募人
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他急于买入的股票，是江苏宏宝。从8月9日发布重组方案并复牌以来，江苏宏宝受到了资本市场大力追捧。截至8月16日，其连续6个涨停，收于10.67元，比重组停牌前的6.03元，大涨76.95%。
“现在影视概念，说实话是稀缺的，毕竟像上影、中影，以及小马奔腾这样的影视公司还没上来，所以市场还是比较追捧的。”阮一飞表示。
然而，尽管江苏宏宝受到追捧，但其押宝光伏导致巨亏一事，仍是不争的事实。
与长城影视“闪婚”
8月9日，停牌近三月的江苏宏宝发布重组草案，公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。江苏宏宝实际控制人为富豪朱玉宝。
差额部分由江苏宏宝以5.55元/股，向长城集团等61位交易对方发行3.41亿股股份购买。
同时，江苏宏宝拟以不低于9元/股的价格，非公开发行不超过5555.56万股，募集不超过5亿元配套资金，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。
重组完成后，江苏宏宝的主营业务将转变为电视剧投资、制作与发行及其衍生业务，长城集团将持有上市公司34.4%股份，成为新的大股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为公司实际控制人。
根据预案，长城影视拟注入资产，按收益法的评估值作价22.91亿元，而长城影视经审计的权益账面价值为4.76亿元，增值18.14亿元，增值率达381.06%。
而长城影视的股东也作出承诺，拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.65亿元、2.07亿元及2.36亿元。
财务数据显示，2011年长城影视实现营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为3.71亿元和1.26亿元，2012年这两个数字分别为4.37亿元和1.42亿元。
8月9日复牌后，江苏宏宝立即受到资本市场大力追捧，连续6个涨停。
“我觉得有多方面的因素影响，主要是文化传媒目前比较热门，长城影视是轻资产公司，在行业还是有一定的影响力的，目前盈利能力也比较强，是一个比较优质的影视公司。另外，市场资金对这一块还是比较青睐的，包括一些游资炒作，还是蛮看好的。”对于公司股价接连涨停，江苏宏宝董秘顾桂新向记者表示。
尽管私募人士阮一飞也肯定了“影视概念”的稀缺性，但他同时指出，未来的风险在于证监会是否批准，毕竟长城影视曾经IPO被否，这说明财务上肯定有瑕疵。
理财周报记者查阅证监会发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表（截至2013年8月8日），长城影视终止审查决定的时间为2013年5月31日。
“如果证监会批准的话，说明重组这一块对重组方的财务要求并没有那么高，可能会引得跟风，这样就开了一个不好的先河。”阮一飞说，“一方面一些瑕疵公司可能会曲线上市，另一方面是一些烂公司的壳资源可能又会被游资炒作，这两点都不利于保护中小投资者的利益。”
值得注意的是，长城影视背后潜伏了许多强势创投、PE机构，通过此次借壳上市，它们均获得了丰厚的回报。
重组方案显示，龙马科技于2010年10月15日每1元出资额对应价格1元入股长城影视，投资19.75万元。
如山创投、横店控股、士兰创投3家机构，于2010年10月21日以每1元出资额对应价格6.905元入股，分别投资1000万元、500万元、500万元。
赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资4家机构，于2011年2月21日以每1元出资额对应价格15元入股，分别投资2991.42万元、997.14万元、997.14万元和715.15万元，其中菲林投资主要由长城有限（长城影视前身）员工持股。
据理财周报记者统计，以上8家机构共计投入7720.6万元。交易完成后，它们将合计持有江苏宏宝4900.68万股，若以停牌前最后一个交易日6.03元/股的收盘价计算，其市值达到了2.96亿元，账面价值浮盈约2.18亿元，增长282%；以8月16日的10.67元计算，其市值高达5.23亿元，账面浮盈约4.46亿，增长577%。
“从原股东名单看，除了申军谊等名人，一些创投、PE实现了并购退出。大多数公司都是近3年成立，并且股东关系很复杂，目的性很强。”一位关注此次重组的投资者指出。
4年前“流产”的重组
“因为跟他们的董秘认识，一个偶然的机会通了一个电话，再经过双方几番见面、谈判，很快就达成了共识。总的来讲一帆风顺。”谈及此次重组，顾桂新表示。
理财周报记者注意到，与此次重组顺利出炉形成鲜明对比的是，公司4年前的一次重组，因为重组对方进行内幕交易，而不得不流产。
江苏宏宝自2006年10月上市后，公司的绩状况一直处于低迷状态。2006年至2009年营业收入分别为3.12亿元、3.15亿元、3.47亿元和3.05亿元，增长陷于停滞；归属于上市公司股东的净利润分别为2219.89万元、576.23万元、-848.16万元和186.22万元，在盈利和亏损之间徘徊。
同时，公司上市时的五个募投项目中有三个暂停实施，分别是先进模具制造项目、内燃机优质连杆项目和高档管道工具项目。
于是，上市不到三年，江苏宏宝开始谋划资产重组。
2009年7月28日，江苏宏宝停牌。公司同时公告称，将于2009年8月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书。
但是2009年8月17日，公司宣布终止筹划重大资产重组。原因是由于本次重大资产重组方案涉及各方切身利益，尽管公司在股票停牌期间与相关方面进行了积极磋商，但仍未能就本次重组的预案达成一致。而真正导致重组终止的原因，一直是个谜。
2012年4月5日证监会的一则通报揭开真正谜底。根据证监会发布的关于“毛伟涉嫌江苏宏宝内幕交易案”通告，毛伟利用其控制或实际操作的卫某等4个账户，在内幕信息价格敏感期内累计买入188万余股江苏宏宝股票，交易金额共计1583万余元，违法所得36万余元。而毛伟，正是当时江苏宏宝重组方江阴市创新石油管件有限公司的员工。
“当时准备注入的是跟我们主营业相关的资产，如果成功，也是很不错的。但由于对方发生内幕交易，不得不终止。”谈及那次流产的重组，顾桂新表示。
“这次重组，我们的保密工作就做得很好。一开始我跟对方老板谈的时候，先把规矩讲好，一定要注意信息的保密，明确了这个以后，再来跟他们谈。直到公司停牌那天，网上没有任何消息泄露出去。这无疑增加了我们重组成功的概率。”
不过，有投资者指出，在停牌前16个交易日，江苏宏宝的股价连续上升，可能存在关联交易的嫌疑。
押宝光伏巨亏
2009年的重组流产后，江苏宏宝很快找到了当时市场上的热点——光伏。而正是这次进军光伏，使江苏宏宝陷入万劫不复的深渊，最终不得不卖壳求生。
2010年10月15日，公司公告称，为了抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇，公司及全资子公司江苏宏宝锻造有限公司拟与江苏港洋实业股份有限公司等5个股东，共同出资1.75亿元设立江苏宏宝光电有限公司，投资太阳能晶体硅片及组件项目。江苏宏宝合计持有江苏宏宝光电有限公司53%的股权。
此次进军光伏业，江苏宏宝可谓耗费巨资，包括已实施完毕、暂停实施及不再实施的募投项目结余的资金。其中，工业级手动工具钳技术改造项目、技术研发中心技术改造项目、先进模具制造项目和高档管道工具项目，合计结余募集资金5327.68万元，公司将其全部用于对宏宝光电的出资。
另一个募投项目内燃机优质连杆项目，为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司实施的项目。
该项目由于第二条生产线暂停实施而结余募集资金2590.16万元。锻造公司也将其全部用于宏宝光电。
也就是说，公司合计利用结余募集资金7917.84万元，占公司首发募集资金净额（1.79亿元）44.23%，可谓下了血本。与此同时，由于当时市场热炒光伏概念，江苏宏宝的股价也一路上涨。
此后，江苏宏宝还斥资3000万元，与龚建华、蒋俊奇共同设立另一家光伏企业——江苏宏宝光伏系统有限公司，公司持有60%的股权。
值得注意的是，2011年，由于欧洲主权债务危机、主要光伏产品进口国家补贴削减及光伏产能过剩等影响，光伏行业已经处于持续低迷状态，但江苏宏宝仍然大幅加码光伏。
2011年11月1日公司公告称，由于看好光伏业，公司拟与宏宝光电其他股东共同向宏宝光电增资1.25亿元，将其注册资本由1.75亿元增资至3亿元。
最终，光伏业给江苏宏宝带来的不是暴利，而是巨亏。
根据江苏宏宝2012年年报，宏宝光电由于受光伏行业持续低迷影响，尚未进入正常生产经营状态，报告期内发生亏损11207.1万元，造成江苏宏宝归属于上市公司股东的净利润发生亏损5487.25万元，同比下降451.07%。另外，江苏宏宝还为此计提了9706万元的资产减值准备。
“当时投了一个多亿，但不是百分之百投资，只有53%的股份，这也控制了一些风险。投的时候是很好的，但是后来随着时间的推移，市场的变化太快，从暴利转向利润越来越小，到最后出现了大幅的亏损。”谈及光伏业的亏损，顾桂新表示，“由于我们还没有正式经营，所以就尽快把这个项目暂缓实施，这个风险控制还是做得比较好的。”
既便如此，2012年亏损的5487.25万元，相对公司上市以来的前六年（2006年-2011年）归属上市公司股东的净利润：2219.89万元、576.23万元、-848.16万元、186.22万元、2057.34万元、1563.01万元，也是一个不小的数字。
然而，在市场追捧江苏宏宝的同时，其押宝光伏导致巨亏一事，似乎被抛诸脑后，无人理会。
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