折腾多年，海澜之家最终还是放弃IPO，转而以借壳的方式，回归到海澜集团曾经掌控的上市公司凯诺科技（600398）名下。
这样的举动，一定程度上解决了海澜之家和凯诺科技的同业竞争和独立性问题，但另一方面，在网店冲击、服装行业不景气的背
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“之前IPO遭否和我们现在做的重组无关。现在只能说，我们一切按照正常的程序进行。当然，重组具有不确定性。”凯诺科技一位负责人称。
业务不独立IPO遭否
海澜之家曾经尝试IPO，但是被否。证监会对其不予放行的主因在于“关联交易导致独立性欠佳”。
证监会披露，海澜之家的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，而IPO申报材料和海澜之家公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。
其实，详细摸摸海澜之家的底，便容易知道，为什么海澜之家上市会被否。
海澜集团曾是上市公司凯诺科技的大股东。凯诺科技于2000年1月1日与海澜集团公司签订了《避免同业竞争协议》，海澜集团承诺将不直接经营或参与经营任何与凯诺科技业务竞争或有可能竞争的业务。
凯诺科技是一家服装行业公司，旗下有西服品牌圣凯诺。但是，2006年5月份，海澜集团通过受让股权和增资的方式，成立江阴海澜之家服饰有限公司。此时，海澜之家和凯诺科技都在海澜集团控股之下，二者之间自然存在同业竞争的疑虑。
或许是为了撇清这种关系，2007年12月，海澜集团将2010年8月5日才能转让的限售股份通过与江阴市第三精毛纺织有限公司签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，将所持有凯诺科技的4141万股股份权益通过质押的形式托管给江阴三毛，江阴三毛成为凯诺科技大股东。
至此，海澜集团在名义上解除了与凯诺科技的所有股权关系，但实际上，江阴三毛旗下公司及高管与海澜系的关系复杂，仍然被业界所质疑。
业内人士据此分析，一旦海澜集团IPO成功，则市场上就会有凯诺科技、海澜之家两家都是从事服装业务且关系密切的上市公司。
此番海澜之家借壳上市，没有选择别的壳公司，而选择与海澜集团早有千丝万缕联系的凯诺科技，也显示出凯诺科技与海澜集团的关系仍然密切。而通过这次资产重组，二者的同业竞争、关联关系疑虑自然得到解决，大股东似乎也将旗下核心资产放在了一个上市平台上。
电商冲击之忧
海澜之家的模式类似美邦服饰，但又大不同。海澜之家自身不生产服装，而是从上游的千百家服装企业那里进货，然后让加盟店代销。
其业务特点之一就是，海澜之家店里有很多服装品牌，这样的特点下，海澜之家与上游供应商相处十分强势，产品卖掉了才结算，过期或卖不掉的可以退换。这样，海澜之家的风险就被分散到上游的千百个供应商身上。
从上游拿到了商品后，海澜之家向加盟商许诺，加盟商不用进货，采取的都是“先提货，后结款”的方式，对经销商承诺滞销商品100%退换。
据了解，加盟商需要拿出200万元的费用，其中100万元作为押金交给海澜之家，剩下的100万用于支付店铺的租金、装修、人工以及启动资金。此外，只要加盟商每年缴纳6万元的管理费用，公司可以保证加盟商5年税前利润100万元。
海澜之家的加盟条件，除了钱几乎没有别的，加盟商只提供资金支持，店面选择、经营管理、存进货管理等日常店面营销，全由母公司统一管理。业界认为，海澜之家的目的在于吸引更多行业外闲散资金，规避行业资金压力。
在海澜之家独特模式的吸引下，其成长可谓飞快。2009至2011年，海澜之家门店数量分别为903家、1389家和2096家。
海澜之家快速扩张的前提还是门店要能正常经营，而在当前电子商务快速崛起的情况下，众多零售百货企业业绩低迷。海澜之家这个实体店面运营商，面对的压力毋庸置疑。业内人士称，海澜之家这种模式的问题是，行业陷入低迷时，加盟商投入的大量资金亏损不说，由于前期扩张过快，企业内功不扎实的问题也容易显示出来。
作者：颜金成 (来源：《证券时报》)
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