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相对于普通股而言,优先股主要在剩余财产分配方面享有优先权,可获得固定股息,期限永续,可以对转股、赎回或红利是否累积等方面进行特别设计。目前在我国证券市场上,股份公司只能发行普通股,优先股仍然是个盲点。杭州天目药业曾于1993年6月增扩1890万股法人股,这部分法人股均为优先股。公司此后通过决议,将1890万优先股转换为普通股。
目前我国《公司法》只对普通股制定了相关规定,并没有涉及优先股。如果要推行优先股,首先就要修改《公司法》。不过,《公司法》第135条规定“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股份,另行作出规定”,这事实上为创设优先股提供了制度接口。
观察人士建议,在优先股的制度设计上可以遵循“先增量后存量”的原则。首先,对于新设立公司和外国投资者可以直接发行优先股。一方面,优先股作为与普通股并存的新股种,可以丰富公司的股种种类和投资形式,拓宽新公司的融资渠道,减少融资难度。另一方面,优先股作为一种没有表决权、不参与公司经营管理的特殊股份,大胆设立外资优先股,既为外资进入中国市场敞开大门,又可防止国内企业被外商控制。
其次,优先股制度还包括上市公司的非公开发行,即定向增发之类的再融资。一旦再融资也变成优先股,那么,无业绩支撑,无高成长性、无丰厚回报的公司就不可能融到资。而能以优先股进行再融资的,一定是好股票,市场的大机构就会追捧。例如:巴菲特专门投资低成本的再融资优先股。这就既优化了市场的资源配置,又化解了市场对再融资的厌恶情绪。
而存量的优先股改革,应该遵循自愿原则,将部分普通股向优先股转化。未来可以允许一部分股份公司试行优先股,丰富优先股品种,增大股票投资的灵活性和弹性。当然,在具体实行过程中,还应考虑到优先股数量限制的问题。因为优先股涉及到公司表决权的问题,并直接影响着普通股股东的利益。
就试点行业而言,应该选择筹资需求量较大,同时盈利能力较高的公司,这类公司非常适合用这种融资工具。以银行再融资为例,商业银行因资本充足率要求,需要不断扩充资本金,而其投资回报率较高,现金流也没有问题,这种情况下,通过发行优先股筹资将优于债券和普通股。作为投资工具来讲,追求稳定现金回报的投资者也是认可优先股的。在目前银行再融资压力不断加大的情况下,为避免对二级市场的干扰,选择发行优先股来筹资,对于大型商业银行来说将是一个合理的选择。
另外,地方融资平台适合发行优先股。比如美国政府所收购的金融巨头的股权都是优先股。它不仅避免了市场对美国政府国有化银行的担忧,避免了政府干涉到公司经营,而且为美国政府带来了丰厚的股息收益。除了美国政府,巴菲特管理的伯克希尔哈撒韦公司,在2008年以50亿美元购买的高盛集团股权同样是优先股。 (来源：中国证券报)
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