*ST国药（600421）8月30日召开的股东大会未通过公司定增股票的预案。此次审议，大股东回避表决。而不久前因举牌*ST国药而备受关注的中天系，则在网络投票中投下了弃权票。
今年7月31日，*ST国药曾披露定增方案，公司拟向实际控制人仰帆投资增发1
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定增为注资做准备
对于进行此次定增的原因，*ST国药曾在预案中披露，旨在“为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强的新业务提供资金支持。”
*ST国药常务副总经理张斌对此的解释更为细致：公司增发，客观上是在保壳，但保壳并不是唯一目的，公司希望通过定增募资，为今后注入资产做准备；此次定增没有具体的资金投向，未来选择的面可以很广，“比方说，变成一个投资控股型公司，可以装很多资产进去，后续对股东的益处更大。”
张斌还介绍，今年年初就有很多公司过来洽谈壳资源的事情，“我们一直在对可能注入上市公司的资产进行甄别和遴选，在资产未谈妥的情况下，要使公司运作下去，就要做增发”。张斌表示，这些可选的资产包括手游、医疗器械等领域，并且“不排除实际控制人旗下资产”；但从现在的情况来看，“体内资产并非最佳选择”。
半路杀出中天系
发布定增预案后不久，*ST国药就突然被中天集团旗下的上海天纪和浙江恒顺联手举牌。中天系此次举牌是财务投资还是觊觎控制权，市场对此曾有多种猜测。
有分析认为，中天系在*ST国药股东大会召开前两周突然举牌，或是有意为之：此次定增涉及关联交易，大股东需回避表决，且*ST国药股权分散，不易形成合力。鉴于此，倘若中天系志在控制权，则可以在股东大会前把持股比例扩大，然后否掉定增方案，以便于其后续增持动作。而如果中天系仅是为了借重组概念从股市获利，悄然增持就行，毋需让旗下两公司各自增后再联手举牌，因为这样的做法显得“目的性太强”。
在当天股东大会上，中天系对*ST国药定增方案投下的弃权票，更是耐人寻味。按照相关规定，*ST国药此次定增方案要获得股东大会通过，需出席会议有表决权股份数的三分之二以上赞成，此种情况下，弃权票对表决结果的影响无异于反对票。中天系的“表态”增加了参加投票的股份总数，却又投下弃权票，增加了方案通过的难度。因此有分析认为，如若中天系真想“弃权”，就没必要来参加投票；中天系的弃权票，表面上一团和气，实际上是在狙击此次定增。
大股东不放弃控制权
对于中天系近期各种动作的真实意图，张斌称“不会去做过多猜测”。他表示，公司与中天集团没有进行过正式沟通，并不知道对方的“底牌”。他说，甚至在电话沟通时，对方的表态也非常官方：基于对公司投资价值的分析和未来前景的预测。
“好好做事，定增方案过不了就痛定思痛，再想别的办法。”张斌称，有一点可以肯定，那就是大股东不会放弃控股地位。
然而，不得不指出的是，新一代科技曾在2011年11月至2012年间，对*ST国药进行过多轮减持，累计减持逾2000万股，其持股数亦从5500万股降至3244万股、持股比例则从27%下降至16.59%。直至今年8月，中天系的举牌才让新一代科技“紧张”起来，开始“股权保卫战”。
8月28日，*ST国药公司公告称，大股东新一代科技已增持公司50万股，持股比例升至16.84%，并承诺将在未来12个月内至少增持5%。在张斌看来，在上市公司保持绝对的控股权非常重要，“公司要有一个坚强的核心”。
定增背后的博弈
从*ST国药股东大会决议来看，此次会议参投股东及授权代表多达688人，代表股份约1.14亿股、占公司总股本的58.22%。投票结果显示，此次定增预案的赞成率仅为50.49%，未达三分之二；有三成股东投下了反对票。
“这是一个看上去很美的方案，但有经验的投资者一看就知道，这并非利好。”*ST国药一位反对此次定增方案的股东对证券时报记者称，一方面，*ST国药通过多次处置资产，目前已成为一个净壳，大股东为保壳已花了很大力气，“不会轻易放弃控制权”；另一方面，因IPO迟迟未开闸，各类壳资源的价格也在走高，*ST国药似乎还在“待价而沽”、迅速重组的愿望并不强烈，而这也是投资者们不愿看到的。
来自武汉的*ST国药股东罗先生，也在当天的现场会议上投下了反对票。他表示，如果此次增发成功，*ST国药在短期内将没有重组压力；再者，增发完成后，公司股本将增加1个亿，每股收益随即变低，重组预期也会降低；这二者都对公司股价不利。如果从这个逻辑出发，于财务投资而言，中天系不会希望定增通过；于控制权的争夺而言，中天系更不会赞成，因为增发就意味着仰帆投资控制权的增强和自身股本的稀释。
值得指出的是，截至今年6月底，*ST国药净资产为-3407万元；按照相关规定，若到今年末其净资产仍为负值，公司将被暂停上市；而此次增发失败更是增加了公司的上述风险。
作者：曾灿 (来源：《证券时报》)
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