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本报记者 秦伟 香港报道
与全球富豪们复杂的财富安排结构相比，这不过是一个“入门级”设计，却因主角的独特，让外界得以一窥一套公司代持结构的每个细节。
这套位于法国尼斯的别墅，涉及位于四个不同司法管辖区的四家关联公司、一间提供担保的信托银行、一间提供贷款的银行。
如果没有后来的猜忌，这套层层叠叠的蒙太奇设计是否真的能“安全”隐匿持有人身份，并避免日后的代持争议？
起步踏空？
圣乔治别墅的这一套持股结构，或许从第一步就犯了错，而随着信任度降低，这个错引发了一连串纠结的故事。
2000年9月，谷开来和德维尔在英属维尔京群岛（BVI）注册罗素地产公司（下称“罗素地产”），两人各持50%股权。而这家公司，也是整个持股结构中，唯一出现谷开来名字的地方。尽管持有50%股份，德维尔并没有出资，股份实际是代谷开来持有。谷开来说，之所以这样安排，是因为BVI注册公司有至少两个股东的限制。
然而，记者查询香港几位从事离岸信托及公司安排的人士，均表示BVI没有至少两个股东的限制。
“在BVI成立公司，只要有一个股东就可以。”香港一名从事信托安排的人士表示，公司的所有者、股东和董事都可以是同一个人。
记者查询发现，BVI现行《BVI商业公司法》于2004年生效，无此要求；即便在罗素地产成立时适用的BVI《国际商业公司法》中，也没有规定注册新公司必须至少两名股东。
另一个问题是，为何选择50-50的持股比例？“为什么一定要各持50%？如果考虑到后来因为不信任转让股份，她完全可以在一开始持有大多数股份。”上述人士表示。
这条至少两个股东的要求，也为整个持股结构留下了一个硬伤。按照双方的供述，就代持罗素地产股份，德维尔与谷开来之间并没有书面协议。
“仅有口头协议非常危险。”前述人士表示，虽然没有选择书面协议可能是出于避免留下书面证据的考虑，但从法律上看，这样做的后果是，那50%股份的实际拥有人就变成了德维尔。
在最初的持股结构中，另外两间公司，一个是直接持有别墅、也是处于最底层的的枫丹·圣乔治地产公司（下称“圣乔治公司”），另一个是加拿大一间信托公司（下称“加拿大公司”），前者由后者在法国成立并全资控股，注册资金则由罗素地产提供。
到了加拿大公司这层，公司控股的结构已经到顶，信托在此时介入。证词曾提到，之所以这么做是因为加拿大与法国之间有税收协议，可以降低纳税成本。
“税收协定一般是针对所得税或者股息、利息这类投资所得。”前述人士表示，公开资料对三者之间的关系并没有详细说明，如果以税收协定针对的一般内容来推测，圣乔治公司管理、运营别墅获得的出租收入，以股息的方式流向加拿大公司，加拿大公司作为信托管理人，再对其受托人罗素地产分配信托收入。
至于作为股东的谷开来是否从罗素地产获得收入，公开信息也并未披露。上述人士表示，如果设计缜密的话，作为股东的谷会从罗素地产获得分红或者薪酬（如果有设计职位及相应收入）等收入；而如果设计相对粗糙，股东可能直接把公司作为“个人金库”，动用其中的资金，“这样的风险在于，日后发生纠纷，可能影响到公司的独立法人地位。”
2006年，出于简化股权结构的考虑，罗素地产出资在卢森堡注册成立了罗素国际度假公司（下称“罗素国际”），加拿大公司被罗素国际取代，后者成为圣乔治公司的全资控股公司。“控股公司+信托”的结构也随后被简化为纯控股结构，即罗素地产全资控股罗素国际，罗素国际再全资控股圣乔治公司。
结构改变后，德维尔成为罗素国际的唯一股东，为罗素地产代持股权，但是否有代持书面协议并未披露。
“背靠背”贷款障眼法
除了层层叠叠的持有结构外，别墅的购买程序同样设计复杂。
2001年7月，罗素地产把一笔资金存入某公司控股的特雷斯科信托公司在某银行的账户中，以定额信托存款的形式存在，由此信托公司为圣乔治公司提供“背靠背”担保。然后，圣乔治公司从位于泽西的某银行贷款购买了别墅。
除了避税，这样的设计还让罗素地产在贷款结构中得以“隐身”。
一般母公司对子公司的“背靠背”贷款中，母公司将资金存入银行这类中介的账户，然后银行再通过本行的其他分行将资金贷给子公司。而罗素地产还增加了信托公司这层中介。“对银行来说，它所看到为圣乔治公司购买别墅贷款提供担保的，就变成了这家信托公司，而不是罗素地产了。”前述人士解释。
不过，如果说当初这一设计除了避税，还有增加资金来源隐蔽性的考虑，几年后的做法似乎却又暗示资金来源的保密性并没有那么重要。
2006年，购买别墅的贷款到期，罗素地产在某银行的5年期存款也到期，谷开来将到期的存款借给罗素国际，让罗素国际替圣乔治公司偿还贷款。
“这里并没有详细的信息，如果直接通过银行转账，那私密性肯定会比原来的设计要差一些，或许他们当时有其他的考虑。”上述人士表示。
作者：秦伟
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