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阿里巴巴IPO再生变数

来源:新金融观察报
阿里巴巴整体上市计划到了关键时刻,为使管理层可以在上市之后仍然保留对公司的控制权,已于5月“金盆洗手”的马云再次披挂上阵,开始与港交所谈判。这一战的关键,在于公司控制权的归属。

  阿里巴巴整体上市计划到了关键时刻,为使管理层可以在上市之后仍然保留对公司的控制权,已于5月“金盆洗手”的马云再次披挂上阵,开始与港交所谈判。这一战的关键,在于公司控制权的归属。

  马云与港交所的谈判似乎卡在了关键环节:即如何在港交所现有法律框架下, “绕过”香港上市公司的单一股权结构,实现马云管理团队对阿里巴巴的掌控。为此,马云向港交所提出了一项“创新方案”—引入合伙人制度,让现行的管理团队拥有董事会内多数董事的提名权。

  “合伙人制”遇阻

  阿里巴巴欲以合伙人制度上市的消息传出后,立即引来了各方关注。

  “虽然名称很新奇,但"合伙人制"与华尔街的"双重股权结构"有着同样的效果,二者都意在实现少数人对公司的控制。相比单一股权结构,上述制度的优势在于可以确保企业文化不被稀释,发展理念得到持续贯彻;但这也意味着中小股东或将丧失话语权,企业发展的优劣将取决于公司高管的能力强弱。”万擎咨询CEO鲁振旺对新金融记者表示。

  按照阿里巴巴的解释,合伙人可以提名董事会大多数(Simple Majority)董事,“若董事会有9人,合伙人可以提名5个。”同时,合伙人所提名的董事,必须经过股东会投票通过才可获委任,若所提名人选不获委任,合伙人可再提名另外人选。

  但在港交所现有的法律框架下,在香港上市的企业只能为单一股权结构,因此该提议能否获得香港证监会通过尚未可知。香港董事学会主席黄天佑就表示,从公司管制的角度考虑,上市公司应保证股东权利并对每名股东公平,按股权多少来决定有多少投票权,但合伙人制度就完全由“一小撮合伙人”讲话,即使其他股东有多大的股权,都无法过问。

  值得注意的是,在目前于香港上市的企业中,港交所正是唯一一个实行类似“合伙人制度”的上市公司。

  为保证政府对香港证券交易的控制,在港交所13名董事会成员中,只有6名由股东选举产生,其余可以由港交所自身提名。该项特权由香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》确认。

  与港交所不同的是,阿里巴巴属于一般公司,只适用《公司法》。因此,阿里巴巴若想效法港交所,就会遭遇法律瓶颈。

  但阿里巴巴亦有着自己的筹码:作为继Facebook之后全球市场上最大的IPO,资本市场对于阿里巴巴的估值高达1000亿美元,一旦港交所接受了阿里巴巴的“合伙人制度”,阿里巴巴的IPO将成为香港近几年来最大规模的IPO交易,港交所无疑将从中获益。

  截至发稿前,阿里巴巴与港交所仍处于“拉锯”状态。新金融记者由此致电阿里巴巴集团,得到的答复为:公司上市时间和上市地点仍未确定,不便做出回应。

  马云的前车之鉴

  马云之所以选择与港交所进行“拉锯战”,却不愿以单一股权结构上市,是因为单一股权结构将打破长久以来阿里巴巴管理层与大股东雅虎和软银之间微妙的制衡关系。

  马云在阿里巴巴集团中所持有的股份并不多,但其高管团队却始终牢牢掌握着阿里巴巴集团的控制权,这与阿里巴巴集团的“4人董事会架构”有关,即由两个阿里巴巴集团高管、一个软银代表、一个雅虎代表组成董事会。

  马云对控制权的执著源自2010年他与当时阿里巴巴集团第一大股东美国雅虎的股权暗战:根据阿里巴巴和雅虎签订的合同,雅虎在2010年10月将有权增派一名董事到阿里巴巴董事会。若这种情况发生,美国雅虎和日本软银将占据阿里巴巴董事会五分之三的席位,马云等阿里巴巴管理层面临被扫地出门的风险。

  最终,马云为化解这一风险开始进行与美国雅虎长达两年的谈判,直到去年5月,阿里巴巴集团决定以71亿美元回购雅虎20%的股权,以交换美国雅虎向阿里集团董事会派驻第二名董事的权利。但需要注意的是,阿里巴巴集团必须在2016年以前进行整体上市也是雅虎同意阿里巴巴回购股权的附加条件之一, 同时,马云若要回购雅虎股权所需要的资金也必须依赖上市融资。

  事实上,经历过和大股东“争夺股权”的马云,这一次似乎想要在IPO阶段就一劳永逸地解决和大股东的股权矛盾。

  不可否认的是,合伙人制度可以帮助职业经理人对抗存在短期套利冲动的外来资本,或将杜绝类似平安入主上海家化后,“踢走”董事长葛文耀的悲剧。

  另一方面,鲁振旺称,不论是合伙人制度还是双重股权结构,都说明公司将“宝”押在了少数高管身上,若实际控制人个人能力较强,上述管理体制将发挥优越性,否则会成为公司发展的障碍,并且将限制普通股东影响公司事务的能力。

  可以得出的结论是,若港交所坚持不让步,阿里巴巴集团亦有可能弃港赴美进行IPO。据消息人士透露,纽交所和纳斯达克始终没有放弃同阿里巴巴进行接触。虽然赴美上市将使阿里巴巴面临更严格的监管环境,但华尔街允许发行两种不同投票权的股票,可以保证马云管理团队对阿里巴巴的控制。

  对于马云来说,相比在港以单一股权结构上市可能遭遇的控制权旁落,赴美上市后遭遇的中概股监管问题就显得“可爱”多了。

  作者:罗亦丹
business.sohu.com false 新金融观察报 http://epaper.tianjinwe.com/xjrgcb/xjrgcb/2013-09/02/content_6952068.htm report 3150 阿里巴巴整体上市计划到了关键时刻,为使管理层可以在上市之后仍然保留对公司的控制权,已于5月“金盆洗手”的马云再次披挂上阵,开始与港交所谈判。这一战的关键,在于公
(责任编辑:谢伟) 原标题:阿里巴巴IPO再生变数(图)

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