停牌已逾三个月，但宏达新材（002211.SZ）的重大资产重组仍未“收官”。
与此同时，宏达新材实际控制人朱德洪的“算盘”，早已从秦皇岛熙正投资控股有限公司转向了四川科创控股集团有限公司（下称四川科创）。但是，四川科创希望获得一
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9月3日，宏达新材公告称，子公司江苏新宝纺织助剂科技有限公司（下称江苏新宝）因属化工企业，不符合涟水经济开发区产业规划，只得搬迁或由涟水经开区回购。
这只是宏达新材重组之路上一次普通的资产剥离，在此之前，该公司已着手于剥离更多的主业，包括一度看重的有机硅单体业。
新安股份的“葫芦”
8月30日下午两点，在江苏省扬中市宏达新材的三楼会议室，该公司的股东大会徐徐拉开帷幕，主题正是审议《关于转让江苏利洪硅材料有限公司（下称江苏利洪）100%股权的议案》。
上海一位基金经理告诉记者，此前江苏利洪的收购方是新安股份（600596.SH），“不知道什么原因，新安股份决定用子公司作为收购主体，所以之前双方签的收购合同就必须作废，重新拟定新的收购合同”。
最终宏达新材股东大会以“零票同意、2.15亿股反对票”否决上述议案，原因是“2013年6月28日，公司与新安股份签署《股权收购（转让）意向书》，以新安股份为主体收购公司全资子公司江苏利洪100%股权的方式收购公司硅氧烷相关资产”。
而如今新安股份收购主体发生变化，将以其全资子公司镇江江南化工有限公司（位于利洪公司马路对面，下称镇江江南）名义，收购宏达新材硅氧烷相关土地、厂房、设备、职工公寓、存货等资产。
宏达新材同意了上述交易方式改变，并表示目前资产评估、财务顾问和法律顾问等相关中介机构工作和商务谈判正在进行中。“基于交易方式改变原因，参会股东一致否决了《关于转让江苏利洪100%股权的议案》。待公司与镇江江南签订正式资产出售协议后，再次提交董事会和股东大会审议。”
对于新安股份缘何改变收购主体，宏达新材未做详细说明，仅表示，“镇江江南草甘膦生产基地与宏达新材子公司江苏利洪生产的副产品可以相互利用，有循环经济发展的优势，所以有意向收购。”
记者9月3日致电新安股份，但始终无人接听。
“据了解主要是新安股份自身出现了问题，所以改用子公司来收购，不知道其葫芦里卖的是什么药。”上述基金经理如是说。
资料显示，注册资本2.05亿元的江苏利洪，主营业务为有机硅材料及其制品的生产和销售。公司曾于去年11月8日发生火灾事故，目前正着手整改和副产品处理等事项，至今未进行生产开车。受此影响，净资产6.1亿元的利洪公司2012年销售收入3.01亿元，净利润仅-4200万元。
新安股份则表示，收购利洪公司有利于公司实现资源配置的优化，有利于公司草甘膦、有机硅两大产业发展。
“借壳方”四川科创？
8月2日，宏达新材发布2013年中报，上半年实现营收3.81亿元，同比下滑5.42%；归属母公司净利润-1.71亿元，同比下滑2139.42%。
但是，按照宏达新材2013年一季报预计，公司上半年的净利润亏损4000万元至5000万元。
之所以会出现这种差异，主要是因为江苏利洪去年的一场火灾。
宏达新材的公告显示，江苏利洪的火灾虽然直接损失不大，根据政府部门要求整改，2013年1月至5月上旬处理副产品和单体。江苏利洪今年上半年生产设备折旧、生产工资和废物处理费用增加管理费用3598万元。根据会计谨慎原则，江苏利洪本期计提固定资产减值准备8375.6万元。
“宏达新材还因为江苏利洪停用优利德化工的浓盐酸而惹上了一个官司，所以公司要想顺利重组，必须转让江苏利洪的股权，否则借壳方是不会进行重组的。”上述基金经理告诉记者。
实际上，宏达新材为了给重组清障早就开始进行剥离整顿。
6月24日，宏达新材董事会审议通过了全资子公司扬中市明珠硅橡胶材料有限公司整体收购上市公司春源分公司的方案。
6月28日，宏达新材第一大股东江苏伟伦投资管理有限公司（下称伟伦投资）解除了质押给浦东银行镇江支行的约2500万股无限售条件流通股。至此，其所持股份已全部解除质押。
据上述基金经理透露，重组宏达新材的就是四川科创控股集团（下称四川科创）。
一条信息显示，6月26日，宏达新材通过了新一届董事会的换届方案，其中六位董事的变动中，一个席位发生了微调：何俊明成为新一届董事会的董事，朱恩伟退出。
记者了解到，退出的朱恩伟与宏达新材董事长、总经理朱德洪是父子关系。而新任董事何俊明就是现任四川科创的董事局主席、党委书记。
官方资料显示，四川科创是集医药、酒店、地产、金融等为一体的大型综合性民营企业，旗下有260家独资公司及参股（控股）公司。四川科创的董事局主席、实际控制人何俊明及其夫人在2012年的福布斯中国富豪榜上，排名四川省第四位，2012年的身家为59.9亿元。
上述基金经理称，何俊明进入宏达新材董事会，意味着四川科创或将借壳宏达新材，宏达新材也将转型为医药类上市公司，“首先注入的资产是医药类资产，应该是没有问题的。四川科创的意思还是希望宏达新材能加速剥离，留给自己一个干净的壳”。
（记者邮箱：hanxun@21cbh.com）
作者：韩迅
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