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证券时报记者 胡学文 见习记者 徐潇
并购重组作为企业在资本市场上做大做强的重要工具，近几年受到越来越多上市公司的重视。为了研讨并购重组的最新政策和发展趋势，帮助企业了解在并购实践过程面临的关键问题以及相关的解决方案，中国资本市场学院分别针对中小板、创业板举行了三期上市公司董事长（总经理）并购重组研讨班。
研讨班邀请了来自证监会、深交所的专家领导以及实务部门的领军人物分别就并购政策及环境、并购战略、交易结构设计及融资安排、跨境并购与并购整合等中小板、创业板企业在并购重组中关心的问题，从宏观及微观的角度进行了深入剖析和解读，贴近实际需求，具有实务性。另一方面，主办方提前调研设计，甄选境内外对课题有成功实践经验的专家团队，与每位备选专家逐一沟通，使研讨班具备专业性。
并购重组面临六大问题
中国证监会上市公司监管二部负责人表示，未来经济发展主导力量应该是产业的转型升级，调整结构，以及转变发展模式。随着上市公司利用并购重组持续增长的意愿越来越强，资本市场成为并购重组比较有效的平台。然而， 并购重组市场发展还是有不尽如人意的地方，比如管制过多、存在繁多的行政审批，严重影响并购操作的效率，增加了企业的成本。
相关负责人就并购重组总结了存在的六大问题：一是并购重组的行政管制还是太多，虽然经过多轮改革取消简化了并购重组行政许可，但距离市场主体的希望仍然有一定的差距，对于并购重组的实际需要也有很大的差距。二是很多企业并购重组仍面临“双跨”的难题，就是跨区域、跨所有制的并购推动比较困难。三是对民营企业的行业准入还存在很多门槛，有些并购不能进入那个领域，所以导致一些市场化的整合不能完成。四是金融支持力度依然不够到位。虽然也有并购贷款，但是操作性并不强，市场积极性也并不是很高，从资本市场的金融支持来看也是不足的，包括大部分的并购重组还是用股份和现金来支付。一些金融工具的运用还不够多元化，不能够满足并购重组实际的需要。五是企业并购重组的成本还是比较高，包括职工安置、环保、社会成本，以及税收方面的成本也比较高。六是并购重组的中介机构，投行服务质量仍然有待提高，这涉及投行整个盈利模式的转变，当前投行过多关注通道业务。
据了解，证监会目前正酝酿进一步简政放权，把市场能做的交给市场，今后将实现并购重组审核过程全程公开，使并购重组的确定性越来越强。二是针对融资的问题，进一步推出一些新的工具，包括优先股、定向可转债、并购基金的推动，从而更好地服务交易本身。三是在并购定价方面，或将给予更多的弹性和时间窗口，为并购重组提供更好的便利。四是探索实施并购重组审核分道制，对好的公司、好的项目实行快速审核甚至豁免审核，从而实现对并购重组相关主体市场化的激励约束。
这些举措将按照总体论证、分步推进的原则来进行，并购重组的效率会有较大的提升。目前，监管机构正在不断地对其所制定的政策进行反思和完善，这些政策的演变过程实际上也就是监管机构解放思想的一个过程。
业内呼吁
进一步完善并购细则
在研讨班上，与会的上市公司负责人纷纷就关心的问题与监管层进行交流沟通，涉及如何界定并购重组中出现的股价异动、并购重组市场化定价、发行股份限制以及业绩承诺等多个方面。
有上市公司负责人表示，重组方面需要报批的比较多，是否能进一步减少需要审批的事项，比如只要上市公司不发行股份的，即便是买卖资产，只要是现金交易的都可以不用审批直接放行。对此，有监管层人士回应，将按照简政放权的要求制定修改相应的制度，豁免审批的条款有望增加，这将是修订完善相关政策思路的重要方面。
当前并购重组的定价规定较为刻板，业内多有诟病。有上市公司负责人表示，重组定价规定比较死，发行股份、购买资产是主要的潮流，资产的定价一般都要评估，股份的定价一般为20个交易日均价就锁死了。特别是中小企业，因为市场化并购多，在重组历程比较长的时候，20个交易日均价很难表现出合理价格，建议将时间窗口拉长，并且允许调整一次价格。此外，还有业内人士提出，可以允许交易双方协商定价。
就调整交易价格的问题，与会专家认为，这其实还有着对大盘发生剧烈波动及系统性风险的考虑，假设并购重组实施前大盘突发系统性风险，交易股票的价格大跌，那么不对价格进行调整的话，交易显然很难达到。因此，适当允许对价格进行调整是比较合理的，当然还需要配套明确具体的操作细则，比如具体明确董事会什么情况下调整、股东大会有什么样的授权等。
关于股价异动尤其是涉及并购重组的股价异动在几期研讨班上被屡屡谈及。有上市公司负责人疑虑：上市公司股价出现异动的原因多种多样，并不一定是内幕交易，比如行业景气提升、政府政策扶持等因素都可能对公司股价造成影响，进而触发连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的异动标准。因此，上市公司发生股价异动，就要求做出未来3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等行为的承诺也有必要继续论证。市场环境瞬息万变，好的并购标的、并购时机往往不会等人，因而需对股价异动分为一般异动和重组异动区别对待。
作者：胡学文 徐潇 (来源：《证券时报》)
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