7月31日，*ST国药对外发布定向增发预案，拟向此次增发的唯一对象—*ST国药（600421.SH）实际控制人旗下的仰帆投资，以每股5.04元的价格，非公开发行不超过1亿股，募集资金总额不
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若此次定向增发计划顺利实施，长期处于资不抵债的*ST国药，其净资产将瞬间由负转正，从而避免退市命运。但这个“看上去很美”的计划，却遭遇了来自中小股东的强大阻力。8月30日，在审议该项议案的*ST国药股东大会上，因大股东回避表决，最终具有表决权的赞成票不及总数的三分之一，定向增发议案最终未获通过。据经济观察报记者了解，*ST国药的定向增发议案主要遭遇来自两股力量的阻碍。一是广大中小流通股东。在部分投反对票的小股东看来，定增计划一旦通过，*ST国药便缺少退市压力，备受期待的重组或许还将遥遥无期；二是，于8月中旬突然公告“举牌”的“中天系”（指中天发展控股集团有限公司）。若“中天系”意在争夺*ST国药的壳资源，*ST国药大股东的增持计划显然对其不利。“不确定性太多，一切皆有可能。”8月30日，在*ST国药股东大会会场外，*ST国药执行总经理张斌这样告诉经济观察报记者：“公司重组计划至今尚未明确。”一个无法回避的现实是，若年内*ST国药还拿不出有效的重组方案，公司将面临暂停上市的处境。定向增发“折戟”股东大会，但各方力量的博弈显然才刚刚开始。
定向增发“流产”
8月30日下午，夏末的武汉依旧骄阳似火。位于武昌亚贸广场22楼，*ST国药股东大会现场，作为此次定向增发方案的“主角兼导演”—仰帆投资亦是心急火燎。
相比较年度股东大会的开放姿态，这场决定定向增发方案命运的股东大会，显得格外小心翼翼—严格的审查每一个与会股东的资质。包括媒体记者在内，所有非股东人士，均被限制进场。
此次定向增发，*ST国药的未来命运可谓至关重要。*ST国药已经连续两年亏损，并被退市预警。与此相关，公司的主营业务几乎陷入停滞，仅靠子公司上海鄂欣实业的钢贸业务维持经营。更为严重的是，截止2013年上半年，公司净资产为负3406万元，已然资不抵债。“若年内还不能改变净资产为负的现状，公司将面临暂停上市的风险。”*ST国药董秘闻彩兵告诉经济观察报记者。而通过此次定向增发，*ST国药将募资不超过5.04亿元，从而摆脱资不抵债的困境。
此外，根据此次定向增发方案的设计，增发仅针对唯一的认购者—实际控制人钱汉新、滕国祥旗下的仰帆投资。若此次定向增发顺利实施，*ST国药实际控制人持股比例，将由16.59%，上升至44.81%。*ST国药执行总经理张斌坦言：“大股东也希望通过此次增发，增强其控股地位。”一个不容忽视的背景是，*ST国药的股权相对分散。根据*ST国药2013年半年报披露的信息显示，除了第一大股东武汉新一代科技有限公司持股16.59%外，其余股东持股比例均不超过2%。“股权太分散了，我们想"拜票"都很困难。”*ST国药一高管这样告诉经济观察报记者。在大股东回避表决的背景下，广大中小流通股东成为了股东大会的决定性力量。另一个值得关注的背景，则是在定向增发预案发布之后，不到半个月，“中天系”旗下两家公司，突然“举牌”*ST国药持股比例增至5.02%—在大股东回避表决的情况下，“中天系”的投票权极具分量。“我们跟"中天系"没有正式沟通过，无法判断他们的增持的真实意图。”在股东大会表决投票前，*ST国药执行总经理张斌在场外告诉经济观察报记者，对于可能左右结果的“中天系”表决权：“我们无法做出判断和预测。”
经济观察报记者采访获悉，出席现场股东大会的一共有五名股东代表，但备受关注的“中天系”并没有派代表到场。
根据8月30日晚间公告的投票结果，在对于定向增发议案10个具体条件的表决中，同意票41116318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27864909股，弃权票12459905股。
多位*ST国药内部人士透露，“中天系”投下的是弃权票。“没有投反对票，避免了跟大股东的正面对抗，而投弃权票，又变相的阻止了大股东的增持计划。”
*ST国药重组再博弈
事实上，“中天系”的弃权票，并不是定向增发方案“流产”的决定性因素。
根据投票结果统计，关于定向增发议案，赞成票仅占有表决权股份数的50.49%—这意味着，假设“中天系”将所持有的全部票数9,820,204股，全部投下赞成票，其赞成票总额也仅占62.54%，依然不足拥有表决权总数的三分之二，定向增发议案依旧不能通过股东大会表决。
这说明在“中天系”之外，阻击此轮定向增发议案的，还有更强大的力量—广大中小流通股东。“相比较公司的再融资，我们更关心的是重组何时推进。”一位投下反对票的小股东在股东大会结束后告诉记者，一旦定向增发通过，*ST国药在短期内没有退市压力，大股东对于重组的推进工作更是遥遥无期。
事实上，*ST国药的重组工作迟迟未获进展，已令广大中小流通股东心存不满。早在2007年、2008年，原国药科技因连续两年亏损，而被实施特别处理警示，股票简称“ST国药”。彼时，国药科技面临的困境是，公司资产质量持续恶化，累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，营运资金匮乏，持续经营能力存在重大不确定性。
2009年4月，仰帆投资与国药科技控股股东新一代科技的原股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资受让了原股东持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司，公司实际控制人变更为钱汉新、滕国祥。
由此，*ST国药开始了漫长的重组之旅。钱汉新、滕国祥成为实际控制人后，一方面，积极与债权人谈判，努力达成债务和解，另一方面，向公司提供借款用于偿还公司债务，维持公司日常经营。*ST国药的资产状况得到持续改善。但备受广大中小流通股东关注的资产重组，却迟迟未见实质性动作。“事实上，我们一直在做注入资产的选择工作。”*ST国药执行总经理张斌告诉经济观察报记者：“优质资产注入肯定是重组的方向，未来注入的资产有可能是大股东体系内的，但也不排除其他体系外的优质资产。”
据张斌透露，*ST国药的大股东已经跟一些外部的资产项目有过接触：“但是到目前还没有确定具体项目。”这意味着，大股东推动下的*ST国药重组，仍未有时间表。
在此背景下，“中天系”的突然杀入，让*ST国药的重组僵局陡添变数。一个值得关注的背景是，*ST国药总股本体量偏小，仅1.956亿股，因常年资不抵债，其股价受压，以增发价格每股5.04元计算，其总市值不到10亿元。与此同时，经历近年对资产和债务清理，其净资产已缩小至负3406万元—已然成为一个相对干净且廉价的“壳资源”。“中天系”是否意在争夺*ST国药控股权，也是市场关注的另一个焦点。“定向增发被否后，大股东增持的计划落空，更易引发控股权之争的概念。”一位投资者这样分析投下反对票的另一种理由—在定向增发失利后的连续三个交易日，*ST国药累计涨幅达10.8%。“我们不清楚"中天系"增持的意图。”*ST国药执行总经理张斌明确的告诉经济观察报：“但是大股东不会放弃控股权。”
作者：程久龙
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