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水井坊酒窖遗址
本报记者 文静 成都报道
全兴集团为何能成为四川首个国企管理层收购试点？
杨肇基说，该改革试点实施方案符合党的十六大精神，也符合四川省委、省政府川委发（2002）2号文件《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》规
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相关改制材料称，2002年，恰是自1997年以来，全兴集团作为成都市政府授权经营的国有投资经营公司授权经营期满之时。加之从2001年5月起，酒类税收政策发生重大调整，企业所得税由15%提高到33%。经过10年高增长后，全兴股份的酒业已面临严重拐点，全兴大曲销售遭遇严重困难，经营业绩大幅下滑。此时实施整体转制有序退出国有资本，有利于国资高位增值变现。
“我是1989年到全兴酒厂的（全兴集团的前身），那时，销售收入每年按40%的速度增长。1999年，全兴集团税收下滑5000万元，以后每年以四五千万元的速度下降。全兴大曲最高时销售1.7万吨，后也以每年3000吨-5000吨的销售速度下降，维护市场的成本不断加大。”杨肇基回忆当年全兴的衰落。
他进一步称，全兴品牌主要是在1999年央视3·15晚会上受到伤害。报道称，抽查发现全兴大曲比瓶身标识的质量少5毫升，被判产品不合格。“这次测量采取的是开瓶后用电子天平测质量的办法，其实是不科学的。”
“出于对全兴团队、员工历史贡献的尊重，经政府有关部门反复调查、研究、论证，确定了以产权制度创新为核心内容的改革试点方案。”杨说。
全兴酒厂是由老作坊主和酿酒技师走合作化和公私合营道路，经所有制改造而形成的地方国企。解放以来，除地方财政短期提供过少量有偿借款予以扶持外，国家和地方财政没有直接性的资本投入，企业主要靠自我积累。到80年代末期，白酒产销量还不足千吨。后在申请到近3亿元的“八五”技改贷款后，全兴酒厂才形成了年白酒产销量1万多吨，积累了3亿多元的优质资产。
“当时四川省政府有领导不同意改制，甚至提出要把全兴品牌送给五粮液集团！” 杨肇基忿忿不平。
费解的买卖
究竟什么样的企业和行业属于国有经济应当逐步退出？
北京正略钧策企业管理咨询有限公司的研究结果显示，2006年到2009年， 国企总量的比重从66%下降到58%，呈“国退民进”趋势。在国企及民企中，制造业所占比重都过半；民企中制造业、信息技术产业的数量比重都大于国企；文化传播业、电力煤气水业、交通运输业中，民企数量比重则低于国企。
国务院发展研究中心企业研究所战略研究室有关负责人说，尽管改革开放30年来，国退民进是大趋势，但是，“国进”或“国进民退”的案例大量存在。
对这些案例不应简单持一概肯定或一概否定态度。
回过头来看当时的全兴集团。1997年，成都市国资部门审定全兴集团的注册资本（净资产）为4.7亿元。当年，全兴酒业和四川制药“换壳”上市，将“四川制药”换壳为“全兴股份”。经财政部批准，全兴集团持有全兴股份48.44%的股权。1999年，全兴集团的酒业资产因注入上市公司大幅度评估增值，达8.2亿元。
全兴集团“换壳”重组上市公司后，迅速改善其经营管理和主营业绩，全兴股份所对应的资产净值由1999年的评估净值1.5亿元增至5.7亿元，增值幅度高达281%。从1999年到2002年上半年，全兴股份的年净利润在1亿元以上。
但坐拥这样一个持续盈利的上市公司，政府部门选择的却是国有资本从全兴集团退出。按照国有股权转让协议，全兴集团经审议确认无偿划转的6.7亿元资产并不是酒业资产：全兴大厦的全部资产和土地使用权、全兴集团持有四川制药32%的股权，川力制药35%的股权。划拨部分后用于成都市的工业经济结构调整、破产企业职工安置和代缴职工保险费。
其中的药业资产划拨一年后，2003年，国际市场青霉素价格大幅“跳水”，在较短的时间内从90元/10亿单位跌至约50元/10亿单位，政府拿到的药业资产一下变得不景气。而剥离时正遇酒业销售困难的全兴集团后来却靠水井坊一飞冲天。
为了6个多亿元的无偿划拨，成都市国资部门放弃了一家后来主要靠酒业资产持续盈利的全兴股份控制权。改制十年来，水井坊实现净利润总额约20亿元，全兴集团的净资产也大幅增加。
政策真空
官方对管理层持股的无限度放开也为个人财富之门大开绿灯。上述川委发（2002）2号文件规定：“鼓励和支持企业经营者和职工持股，在经营者出资购买企业股权时，属于国有经济应当逐步退出的企业，经营者持股总量不受限制。”这一文件的放开，让全兴集团的管理层持股一开始就高达67.7%。
不仅如此，全兴集团改制引资，还成功躲过了“招拍挂”。
全兴集团的国有产权退出，除管理层和工会组织持股外，20%的股权由战略投资者深圳矢量持有。
“引入深圳矢量是政府指定和引入的，不是我们引入。在改制之前，我并不认识曾永江。”杨肇基向本报记者多次强调。2001年至2003年，全兴集团改制期间，深圳矢量的创办人和董事长曾永江先后任迪康集团总裁、迪康集团子公司成商集团和衡平信托的董事长。
衡平信托恰恰是全兴集团管理层持股的信托融资机构。
衡平信托是2002年12月由原成都工商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司合并组建而成的非银行金融机构。公开资料显示，2002年，衡平信托由成都市财政局、成都市国有资产投资经营公司、四川迪康产业控股集团股份有限公司等十六家股东构成，注册资本为人民币34050万元。
2003年，国务院国资委以3号令颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》，规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行。但到2004年，国务院国资委又发布《企业国有产权转让有关问题的通知》做出补充说明，省级以上国资监管机构有权批复国有产权采取协议方式直接转让。
全兴集团实施改制转让国有股权事宜发生在2002年，并经四川省政府批准，协议转让“光明正大”。
但曾长期关注全兴改制的北京富盛天润投资公司总裁余赤平说，如果公司管理层及员工以净值等价受让股权是考虑到历史贡献的话，像矢量投资这种外部投资者，为什么也能同价获得股权？如果没考虑历史贡献因素，为什么不采取拍卖的方式，来确保股权转让的公正性？
全兴集团的管理层们要买下国企的控股权，信托融资是关键。2005年4月，国务院国资委曾下发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对大型国有和国有控股企业叫停，管理层不得不采取信托或委托等方式间接受让大型企业国有产权，但对中小国企没有限制。
就在这份文件中，国资委指出，国资监管机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。
在国企改革中，哪些行业该进退，如何在引入战略投资者时保证公平公开公正，如何实现资产定价？如何实现国有资产的保值增值？如何充分发挥管理层和员工的积极性？如何保证改制后上市公司中小股东的利益？
杨肇基把全兴集团改制的相关材料取名为《探索前行 长路漫漫》。十年后，本报对全兴集团改制和引入外资的全方位解读，对中国国企改革的探索，显然具有重要的标本意义。
作者：文静
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