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盛时期的东星集团旗下有东星航空和东盛地产两块核心资产。但东星航空已于2009年3月14日被民航中南局宣布停飞，同年8月宣告破产。故东星集团认为，东盛地产成为出狱后的兰世立东山再起的最有力靠山。
然而，这家房地产公司目前却深陷股权纠纷。2012年5月10日，湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决，兰世立败诉。今年7月19日，最高人民法院将东盛地产股权纠纷案发回湖北省高院重审。
东盛地产股权纠纷案之所以又重回公众视野，是因为刚刚落槌的东星钟祥资产拍卖执行案。本月11日上午，备受争议的东星集团位于湖北省钟祥市的在营旅游资产被法院执行拍卖。
《第一财经日报》记者在拍卖会现场了解到，经过两次流拍，这次拍卖现场仅有两个竞拍单位，仅湖北江龙旅游发展有限公司一家出价。最终该单位以1.27亿元的底价竞得。拍卖竞价过程持续不到5分钟，现场平静。
但与平静现场截然不同的是，融众资本投资集团（下称“融众集团”）作为东星钟祥资产的一般债权人与东星集团的债务纠纷并未随着本次拍卖的落槌而完结。
东星集团总裁助理、兰世立的侄女兰剑敏对本报记者说，东星集团认为，东星钟祥资产拍卖执行案只是东盛地产股权纠纷案的一部分，其主体合同的《委托经营合同》以及《股权转让合同》正处于湖北省高院一审、最高院终审后发回重审的阶段。主体合同尚在诉讼之中，附属合同已判决，并强制执行，这显然不合理。
但融众集团法律顾问对此说法并不认同。其法律顾问指出，东盛地产股权转让案与钟祥资产拍卖执行案的主体不同，前者是李军、杨嫚与东星集团、兰世立，后者是钟祥风景与融众集团旗下武汉融众典当有限公司（下称“融众典当”）；两者争议内容不同，前者是东盛地产的股权，后者是钟祥风景向融众典当的借款；两者涉及合同的实际履行结果亦不同，前者是股权变更、相关东盛地产资料文件的移交和股权转让款的交付，后者是借款双方实际发生的借款事实。该法律顾问说：“每份合同都发生了实际项下的履行行为，故它们之间均不存在主合同与从合同，主合同与附件的关系，均各自独立，混淆两者的独立性进而达到欠债不还的目的是违约欠债人的惯用伎俩。”
壮士断臂卖东盛
兰世立在其撰写的《东星十八年》一书中曾这样写道：“眼看着全国的楼市一天比一天不景气，武汉全市一个月的商品房销售量不足百套，而政府的政策也使得我们的专案（指光谷中心花园）陷入极端被动之中。工程需要大量资金以确保进度，而中央又下令限制房地产贷款，东星航空也需要大量资金。我决定壮士断臂，整体出售该专案。”
在兰世立看来，当时，光谷中心花园主体工程已基本完工，但由于集团将重点放在了东星航空，导致其缺乏后续资金，将其出售后，不仅不需要再投入资金，还可以为航空公司救急，也算是一举两得。
于是，2008年7月7日，东星集团、兰世立与李军、杨嫚签订了一份《股权转让合同》，约定由李军、杨嫚受让东星航空、兰世立所持有的东盛地产100%股权，转让价为3.15亿元及替转让方偿还债务3.34亿元，合计转让价为6.49亿元。
“之后，我们对光谷中心花园烂尾楼项目进行了续建。”杨嫚说，支付了房屋产权交易相关费用、股权转让后的76家工程款、解决转让方虚假购房套取银行按揭贷款并支付房屋回购款项，还有财务费用、管理费用、销售费用及税款等等，“截至2011年8月31日，受让方已投入的续建资金多达6.59亿元”。此时，受让方已支付款项的总额为15.2亿元。
杨嫚说，自己和李军从未跟东星集团、兰世立签订过“借款协议”，如果股权仅是“借款”的“担保”，双方当事人肯定会约定如何偿还借款以及如何返还作为“担保”的股权，但双方并无这方面的任何商谈和约定。她还说，如果股权仅用作“担保”，我们完全没必要对东盛地产全力投资经营，“但事实是这些年累计投入了17.3亿元的资金并不遗余力地经营东盛地产。”
心知肚明的借款？
杨嫚的代理律师告诉本报记者，在股权转让纠纷审理开庭时曾出示过兰世立亲笔签名给李军、杨嫚的支付股权转让款的指令和收到股权转让款的收条，但是东星方面现在予以否认。
本周一，兰剑敏对本报记者透露，由于该案唯一的当事人、知情人兰世立刑满出狱，之前钟祥资产案件审理过程中被隐瞒的事实真相逐渐浮出水面，其已向湖北省高院提交与东盛地产股权纠纷一案直接关联的新证据，以证明该案所争议的事实名为委托经营和股权转让，实际上是原告向被告融资的借款合同。
兰剑敏说，根据再审主体内容之一的《股权转让协议》中第二条第八款中明确约定：“受让方有权将任何一期转让价款中的全部或部分金额人民币陆仟万元整按下列方式支付：转让方使武汉东星国旅作为借款主体，以委托贷款或其他形式融资人民币陆仟万元整，融众典当将人民币陆仟万元整付给武汉东星国旅指定账户的当日即视为受让方已向转让方支付了转让价款人民币陆仟万元整，该人民币陆仟万元整的还款责任由受让方承担。”
杨嫚的代理律师称，在钟祥资产案件审理过程中，兰世立委托律师参加了所有诉讼活动，并没有被羁押，而这笔6000万元的款项也根本没有发生。
“在履行股权转让合同时，我们发现转让方东星集团、兰世立不履行合同义务，尤其还隐匿了各种类型的或有债务，为使光谷中心花园项目续建，不断为转让方垫付还债，不能再继续向转让方支付股权转让款。所以，《股权转让协议》中第二条第八款约定的陆仟万元整是股权转让款，由于抵消了应当由兰世立承担的隐匿的债务，并没有实际发生，这与钟祥资产案件中实际发生的借款债务根本不是一回事。”杨嫚的代理律师说。
湖北省高院【2009】鄂民二初字第0006号民事判决书显示，东星集团、兰世立出庭作出答辩称，股权转让不是双方真实意义的表示，事实的真相是东星集团、兰世立为挽救东星航空避免破产而向融众集团、融众集团董事长谢小青融资借款4亿元（实际签订协议3.15亿元）。作为《股权转让协议》的受让方李军、杨嫚系自然人，根本没有能力支付股款，李军、杨嫚两人分文未付，只是融众集团、谢小青代为支付8000万元股款，李军、杨嫚与融众集团、谢小青不是同一民事法律主体，后者也并非协议的当事人，同时东盛地产及光谷中心花园的项目操作均不是李军、杨嫚，而是融众集团。鉴于上述事实，东星集团、兰世立提出解除协议，双方所签协议不能继续履行。
上述民事判决书显示，兰世立在庭审时的口头答辩称，《股权转让协议》显失公平。据称，东星航空因拖欠通用公司到期债务7412.16万元被武汉中院裁定破产。2008年上半年，东星航空面临资金紧缺，向银行融资非常困难，考虑到与谢小青及融众集团有很好的合作关系，为挽救东星航空，兰世立与谢小青协商要求得到融众集团的借款。经过兰世立本人与谢小青谈判，借款4亿元，但最终谈妥为3.15亿元，《股权转让协议》就是在此背景下产生的。
协议谈妥后，融众集团制作了《股权转让协议》文本及附加文件，虽然文本形式是《股权转让协议》，但考虑到两人关系及心知肚明的借款事实，同时在实际的商业运作中也采用过此种方式作为借款担保，因此兰世立在相关的文件中签字。后来融众集团又将此协议交给李军、杨嫚签字。
就这样，李军、杨嫚仅以8000万元购买了兰世立及东星集团的全部优良资产包括债权达19亿元之多，而原东盛地产的6.6亿元债务则剔除在外。
民事判决书记载，兰世立口头答辩称，东星集团和兰世立将东盛地产交给融众企业管理（深圳）有限公司封闭管理，全面托管。在托管协议没有解除之前，没有必要将公司100%的股款转让给不相识、没有任何资信能力的李军、杨嫚。双方签订的《股权转让协议》应予以解除。
但湖北省高院一审判决认为，《股权转让协议》合法有效，依法不应解除。《委托经营协议》和《股权转让协议》各自相互独立，不存在关联。后者并非前者第4条中约定的股权质押担保，与该股权质押担保的约定无关，而是真实的股权转让。后者中亦未体现还款的约定，也无以股权作为担保的意思表示。
不过，上述判决结果于今年7月19日由最高法院发回湖北省高院重审。
双方期待重审结果
昨日，兰剑敏在给湖北省高院提供的重审期间新证据还提到，由融众接手的东盛地产在当地工商部门的登记资料中，其《股东会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造。兰剑敏说，兰世立确认过此事，签名肯定不是他本人的。
兰剑敏提供的告知书显示，湖北省工商行政管理局对于2013年5月8日兰世立和东星集团委托人举报东盛地产股权涉嫌变更造假一事进入行政处罚立案调查阶段。兰剑敏说，这一调查结果将作为东盛地产股权纠纷案的新证据提交给法院。
兰世立最终夺回东盛地产的把握几何？正是基于以上新的证据，兰剑敏抱有信心。她说，东盛地产股权纠纷案发回重审的胜诉把握非常大，因为“关键性证据里面有对方涉嫌伪造的公章和签名，按照行政规定，一经查实，股权变更就会被撤销，这意味着东盛地产的股权将回到东星集团名下”。
同样，股权受让方之一杨嫚亦认为，案子发回重审不是坏事。“由于(李军和杨嫚)一审三年间替兰世立又垫付了约3个多亿的费用。”杨嫚说，这意味着重审结果可能将加大东星集团、兰世立的负债规模。对于签名及印章皆系伪造一说，杨嫚反问本报记者：“你会向一个明知造假的公司投入巨资，然后等着转让方再把公司收回去吗？”
(编辑:朱逸)
作者：周芳来源第一财经日报)
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