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中新网10月15日电（证券频道 黄政平）近日阿里巴巴IPO因“合伙人制度”受阻于港交所广为市场关注。新京报15日的一则报道称阿里集团高管日前再度谈及赴港IPO一事。阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信表示，若香港“反悔”，阿里巴巴仍考虑赴港上市。在媒体普遍关注阿里巴巴“合伙人制度”与港交所“同股同权”规则间的摩擦与碰撞之时，有业内人士分析认为，事件背后阿里巴巴或期待兼得“鱼和熊掌”，即上市后的“宽松监管”和对集团的“控制权”。
阿里巴巴IPO放弃港交所 港交所保守VS阿里创新
“我们决定不选择在香港上市。” 10日阿里CEO陆兆禧对外表示，这是阿里巴巴集团首次就IPO相关事宜作出公开表态。
据英国《金融时报》9月27日报道，阿里巴巴创始人之一蔡崇信表示，作为一家绝大部分业务位于中国内地的企业，阿里巴巴很自然地将香港市场作为首次公开发行(IPO)的“第一选择”。但现在阿里巴巴已经决定赴纽约上市，其与香港方面的谈判已于本周终结。
此前9月25日，香港交易所的集团行政总裁李小加在港交所网站发表一篇名为《投资者保障杂谈》的日志，虚拟出传统先生、创新先生、披露先生、大基金先生、务实女士、道德先生、未来小姐、程序先生等的对话，来讨论港交所的上市规则、投资者保障、股权结构、讯息披露、新经济公司等问题。仔细读来，日志实际上隐喻了阿里巴巴拟就赴港上市问题与港交所进行的谈判。
李小加日志中提及的“创新先生”针对“传统先生”不主张改变现行《上市规则》的观点持不同意见，他说，“多层股份架构有甚么问题？世界上大部分交易所都允许这样做，只有香港墨守成规、不肯接受。看看那些在美国上市的科技公司，最大的几家公司比如Google和Facebook，都是以特别投票权来维护创办人的地位。”
阿里巴巴创始人之一蔡崇信表示，公司明白香港方面可能不愿为了一家企业而改变传统。但他补充称：“我们确信，香港必须考虑为了适应未来的趋势和变化需要做些什么。香港必须回答的问题是，在世界大步向前发展之际，自己是否做好了向前看的准备。”英国《金融时报》报道称，阿里巴巴对香港交易所拒不允许其控制自身董事会构成一事做出回击，指责香港不能跟上时代。
李小加在25日的那篇日志中透露心迹，称“我们只能依靠集体的智慧自己作决定。这里最需要的，是客观看待事情，不被负面情绪牵动，不受指摘影响，也不被个别公司或个案的具体情形而影响判断。归根究底，我们需要作出最适合香港、最有利于香港的决定，而不是最安全最容易的决定。”
值得一提的是，阿里巴巴创始人之一蔡崇信早先称阿里巴巴决定放弃在香港上市后，日前他对媒体的发言似乎又在暗示阿里巴巴赴港上市的问题还有转机。
据新京报10月15日报道，阿里集团高管日前再度谈及赴港IPO一事。阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信在接受媒体采访时表示，若香港“反悔”，阿里巴巴仍考虑赴港上市。
“多层股份架构”VS“合伙人制度”
媒体报道此次阿里巴巴放弃香港上市频繁使用的一个核心关键词是“合伙人制度”，但是港交所行政总裁李小加在那篇名为《投资者保障杂谈》带有隐喻意味的日志里，用的是“多层股份架构”。两者提法是否一样呢？或者名称不同，所指内涵一致？
据《新京报》10月11日报道，阿里集团新闻发言人10日称阿里巴巴没有递交过正式申请，没有要求过“双重股权”结构，没有挑战香港市场所奉行的“同股同权”标准。
此前香港媒体报道称，因香港的上市规则不支持“双重股制”做法，阿里提出实施“合伙人制度”的“创新”上市建议。
这样来看，两种提法应当不同。
据《浙江日报》9月22日报道，马云所说的合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人。
不过，港交所认为这种结构违反同股同权的平等原则，会伤害中小股东利益，其上市规则禁止设置这种双层股权结构，这意味着阿里巴巴要采取这样的双层股权结构，只能去美国上市。
这样来看，港交所将“双重股制”和“合伙人制度”二者内涵视为相同。李小加日志中提及的“程序先生”认为，“这件事关系到审慎程序。香港的《上市规则》非常清晰，如果要修订条文，必须按照审慎程序进行。如果为了迎合新来者而朝令夕改，我们的公信力便荡然无存。”
“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新，还需要时间研究和消化。” 阿里巴巴集团CEO陆兆禧表示。
这种说法就与李小加文中的“程序先生”的看法对应上了，规则基于审慎原则，就算是做出改变，也不可能一蹴而就，而对于要以“合伙人制度”方式上市的阿里巴巴来说，可能是有点等不及了。
“宽松监管”及“控制权” 鱼和熊掌如何兼得？
一心要掌握并保持对阿里巴巴的控制权，马云及其团队的努力是显而易见的。2012年9月，阿里巴巴出资76亿美元，赎回了雅虎持有的20%的股权。并且，为了获取回购资金，阿里巴巴不得不引入了中投、国开金融、中信资本、博裕投资等新股东。
然而雅虎和软银手上还各自分别掌握着阿里巴巴19%和29.3%的股权。据公开信息显示，2005年8月，雅虎以10亿美元和中国资产，换取了阿里巴巴40%的股权。而这40%的股权以2012年阿里巴巴赎回时点的估值来计算，高达150亿美元，7年翻了15倍。
阿里巴巴创始人马云及其团队如果仅从赎回股份的角度来争取并保持住对集团的控制权，所要付出的代价必然是高昂的。
那么，马云提出的“合伙人制度”就可以看成是达致这一目标的另一方式。这一方式本身就可能触及香港上市规则中的“同股同权”这样的要求规定，但在美国纳斯达克或纽交所却是可以接受的。然而，阿里巴巴的种种努力表明其首先选择上市的地点还是在香港。
阿里巴巴私有化退市前已经在港交所挂牌交易了近5年之久，对于香港股市监管的规则应该很熟悉，重新上市地首选香港无可厚非。但是，如果马云及其团队如此看重对于集团的控制权，为何不直接选择美国的交易所呢？
新华网10月12日一则题为“阿里巴巴：通往“失控”之路”的报道给出了这个问题的一种解释：美国证券市场对公司治理和信息披露的要求，都比香港更高。并且，淘宝的货源问题，之前的支付宝事件，对阿里巴巴和马云都有一些负面影响，而美国市场，尤其看重这一块。
业内也给出了香港、美国两地上市有关“双层投票权”的异同，在香港上市：不允许双层投票权，但监管相对宽松；在美国上市：允许双层投票权，但监管、以及小股东集体诉讼更为严厉。
业内人士分析认为，总体来看，阿里巴巴管理层目前是想“鱼和熊掌兼得”，即既保持对公司的控制权，又追求宽松的监管。达成这样的双赢结果并不容易。(中新网证券频道)
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