上市公司对外担保以及委托贷款一直是交易所以及证监会的重点监管领域。连日来，《第一财经日报》记者通过实地走访发现，外高桥（600648.SH）因为对一家远在浙江台州、经营不善的间接控股公司负有担保义务，陷入了不断投入资金帮其偿还银行贷款的被动境地（参见本报10月16日《外高桥台州孙公司资金黑洞疑云》）。然而外高桥这样的子公司、孙公司并不止一家。
知情人士向记者提供的材料显示，外高桥自2011年年初开始，授权全资子公司向另一家孙公司提供最高额度约1.75亿元的委托贷款，至今仍然大部分未收回。而接受这笔贷款的孙公司存在着主营业务不清、盈利能力不强、独立性不足等问题，上述贷款能否收回存在不确定性。
外高桥曾在董事会决议公告、股东大会资料以及定期财务报告中对这笔委托贷款进行过披露。但除了贷款数额、涉及主体等基本信息之外，作为中小股东的投资者无法从中了解到外高桥授权这笔委托贷款的必要性，以及相应的资金风险。在信息不对称的情况下，上述贷款授权相继在2011年和2012年获得股东大会通过。
孙公司“紧急请示”
外高桥慷慨解囊
上海外联发高桥物流管理有限公司（下称“联桥公司”）是外高桥全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（下称“外联发公司”）的下属公司，外联发公司对联桥公司控股52%。这家注册资本1亿元的“物流公司”，实际的主营业务是房地产开发，但这个主营业务也没有做好。
前述知情人士提供的材料显示，2011年2月初，建设银行对联桥公司的一笔总额近1亿元的贷款到期，建行方面要求公司至少要在到期时归还约2500万元，余款展期到当年的6月中旬。另外交通银行对该公司的一笔7500万元贷款也将在当年11月到期。当时，公司的贷款余额约1.75亿元，且以联桥公司自身能力无法偿还这些贷款，甚至连建行要求的首批还款2500万元的要求也无法满足。
联桥公司自身的主要收入来源是土地租赁以及存量土地的转让。2010年联桥公司剩余可售的两幅土地完成招拍挂，所得资金已经部分归还了银行贷款。而其土地租赁收入十分微薄，用于还款付息杯水车薪。一旦失去贷款资金维系，联桥公司“将无法继续正常经营”。
在这种情况下，联桥公司于2010年12月“紧急”向外联发公司申请委托贷款1.748亿元。2011年1月，外联发公司请示外高桥并抄送外高桥母公司外高桥集团。当年1月18日，外高桥集团回函外高桥，同意外联发公司向联桥公司提供上述委托贷款，并要求将其纳入外联发公司2011年年度预算，待外高桥上市公司董事会决议后执行。
上述文件的流转过程颇耐人寻味。外联发公司直接向外高桥上市公司请示是否可以向联桥公司提供委托贷款，但是做出关键决策的却是外高桥上市公司的大股东外高桥集团。2011年4月25日，外高桥董事会才批准外联发公司向联桥公司提供总额1.748亿元委托贷款，期限一年。在这中间过去的3个月时间，目的在于等待召开股东大会。
总额超过亿元的对外委托贷款，需要的不仅仅是董事会批准，更要股东大会的授权。记者注意到，在外高桥过去两年召开的2010年度和2011年度股东大会会议资料中，都将授权外联发公司“对其相关控股公司”总额1.75亿元的委托贷款额度，作为提交大会审议的下一年度委托贷款计划。而外高桥2010年度的股东大会于2011年4月12日召开并通过了所有议案。紧接着不到两周之后，外高桥董事会就批准了外联发公司对联桥公司的委托贷款。
根据外高桥披露的2011年年报，截至2011年12月31日，外联发公司向联桥公司发放委托贷款余额为1.53亿元。
在2012年年报中的“委托贷款情况”一栏，外高桥详细披露了外联发公司对外的两笔委托贷款，金额都是7500万元，期限分别是1年和8个月。
到了2013年的半年报中，这两笔委托贷款余额又变为6900万元和7500万元，期限都是一年，执行利率是6.3%。显然，这一利率水平仅仅是央行规定的贷款基准利率。
孙公司还款能力不足
少数股东反担保
外高桥并未披露2011年4月25日公司董事会审议的议案内容。记者获得这份议案显示，外高桥管理层为向董事们强调对联桥公司委托贷款的安全性，要求联桥公司的另一个股东—上海高凌投资管理中心（下称“高凌中心”）作出反担保措施，此举似乎也在一定程度上说明联桥公司自身不具备还本付息能力。
高凌中心是属于上海浦东新区高桥镇的集体企业，对联桥公司持股48%。外高桥方面要求高凌中心对本次委托贷款按其持股比例提供48%的担保，并确定以其持有的上海新高桥开发有限公司（下称“新高桥公司”）的23.04%股权质押给外联发公司，以承担不可撤销的连带担保责任。新高桥公司的大股东是外高桥集团公司，持股32.03%。
外高桥对高凌中心本身的经营情况十分了解。根据外高桥提供给董事会的材料，高凌中心总资产6.43亿元，净资产7792万元，2010年的主营业务收入1420万元，净利润是-362万元。由于联桥公司同样经营不善，高凌中心也无法将联桥公司的股权作为担保质押。
不过，新高桥公司手上却还有一些资产。尽管新高桥公司截至2010年末的净资产只有4.66亿元，高凌中心手中股权对应的价值仅为1.07亿元，但是新高桥公司账面上拥有的可供开发土地和待售房产“估算”之后，资产却出现了超过50亿元的增值。高凌中心所持股权的价值保守估计也能达到8.14亿元。外高桥的管理层据此认为，新高桥公司发展前景和盈利能力良好，高凌中心所持股权价值足以覆盖其担保义务。
在本金的偿还方面，外高桥管理层认为联桥公司名下的土地价值超过2亿元，足够覆盖委托贷款本金。
本金有了保障之后，还要计算联桥公司的付息能力。如果按照7%的成本计算，1.75亿元贷款每年需要付息1224万元。但是联桥公司每年从土地租金上获得的现金流不超过200万元。为此，联桥公司可谓打出了手上所有的牌，把高桥镇承诺的给予联桥公司的补贴、联桥公司向地方政府另外申请每年1000万元财政补贴，以及“开源节流”等办法都用上，认为每年可以有1500万元的现金结余用以偿还外联发公司的委托贷款利息。
看起来，外高桥子公司外联发公司对联桥公司的委托贷款并无重大风险，但是知情人士对本报记者则表达了不同的看法。
首先，外联发公司投资的联桥公司经营不善，对于上市公司不仅没有贡献，还需要上市公司对其注资以维系其经营，若干年后可能成为外高桥继台州外高桥联通药业有限公司之后的另一个历史遗留问题。
其次，高凌中心自身经营状况不佳，用作担保的新高桥公司股权也没有经过正式评估。
最后，外联发公司持股52%，却提供了全部的委托贷款，与高凌中心的义务不对等。此外，联桥公司在经营中为高桥镇进行工业园开发，代建工程款需要高桥镇方面支付。高凌中心又是高桥镇的集体企业，这里面存在关联交易。
在今年6月召开的外高桥2012年度股东大会，继续授权外联发公司委托贷款给联桥公司，额度不超过1.75亿元。这笔贷款如果一直持续下去，究竟对于上市公司而言意味着怎样的风险呢？
(编辑:朱逸)
作者：姜江来源第一财经日报)
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