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上海家化提名董事曲建宁左与谢文坚右 张常春/制图
证券时报记者 杜志鑫
继2012年鹏华基金等机构投资者提名格力电器（000651）董事获通过后，日前，易方达、华商和汇添富基金又联合提名上海家化（600315）董事，由于基金等机构投资者持股比例超过大股东平安信托，基金提名董事获通过几无悬念，此举或将成为国内机构投资者参与上市公司治理的又一经典案例。
意在平衡利益
继9月19日董事长葛文耀辞职后，上海家化董事会已经变得颇不平静。10月15日，代表大股东平安信托一方的上海家化（集团）有限公司提名谢文坚为上海家化第五届董事会董事候选人。仅过了3天，10月18日，易方达、华商和汇添富3家基金公司又联合提议修改公司章程并提名上海家化原总经理曲建宁为董事。
证券时报记者就此采访易方达、华商基金公司相关人士，在目前这个敏感时刻，他们均不愿谈及此事。
深圳一持有上海家化的基金经理表示，在葛文耀时期，上海家化管理团队的能力获得了市场认可，葛文耀辞职后，上海家化未来发展的不确定性增加；但上海家化作为日化行业的一家龙头公司，所处行业很好，且上海家化目前的产品发展势头也不错。在基金既不放弃上海家化，又想让上海家化有更好发展的背景下，提名董事也就顺理成章。此外，曲建宁作为上海家化原管理层，对上市公司经营方面的事情也比较熟悉，基金经过沟通认为，推举他比较合适。
从基金等机构投资者的投资路径来看，在上海家化爆出董事长葛文耀和大股东平安信托的矛盾后，葛文耀随即辞职，上海家化跌幅最高一度达到16%，但是基金却在暗中增持。
统计数据显示，2013年中报，此次向上海家化联合提名的易方达、华商、汇添富3家基金公司一共持有上海家化1.08亿股，占上海家化总股本比例16.1%。而截至10月15日，易方达、华商、汇添富3家基金公司合计持有上海家化1.25亿股，占上海家化总股本比例18.59%。由此可见，在上海家化此轮下跌行情中，3家基金公司在底部买入了1680万股。
上述基金经理还表示，在葛文耀及其管理团队时期，与同行业其他上市公司相比，上海家化获得了10%至15%的估值溢价，但在葛文耀辞职后，上海家化下跌使得其估值溢价被抹平。尽管如此，未来上海家化仍有值得期待的地方，一是平安信托作为大股东也希望公司能获得更好发展，其自身利益才能得到更好体现；二是目前上海家化的管理层有持股，他们的利益也在上市公司身上。所以，只要各方利益能得到协调，上市公司仍然值得期待。
获通过无悬念
在大股东平安信托提名谢文坚和易方达、华商等基金提名曲建宁任董事的情况下，从基金的持股比例来看，基金提名董事获得通过几无悬念。
从大股东的持股比例来看，平安集团通过平安信托孙公司上海平浦投资有限公司控制的上海家化集团和上海惠盛实业有限公司共持有上海家化1.9亿股，占上海家化总股本比例28%。
而目前基金等机构投资者的持股比例远超大股东。其中，此次提议修改章程和提名新董事的易方达、华商和汇添富3家公司持股数就达到1.25亿股，占上海家化总股本比例18.59%。从上海家化2013年中报来看，嘉实、博时、中银等基金公司旗下基金持股数也均超千万股，基金合计持股比例达到上海家化总股本比例的44.5%。
上海华荣律师事务所律师陈荣表示，由于上海家化2012年董事会换届已经完成，此次董事会变更只涉及两人。如果修改公司章程获得通过，在采用累计投票制的情况下，董事会席位投票只涉及2票。
分析人士认为，在一般情况下，出席股东大会的股东比例在60%左右，若3家基金公司把2票都集中投给曲建宁，即使其他基金不参与投票，易方达、华商和汇添富也可以力保推举的曲建宁顺利当选。
不过，在葛文耀辞职后，目前上海家化的董事会平衡已经被打破，未来董事会争夺将会比较激烈。
资深医药从业人士、前上海医药副总裁葛剑秋通过微博表示：“上海家化机构股东推举上海家化前总经理曲建宁为董事候选人，平安收曲建宁为盟友，借机构之手保其入董事会，来个谢曲配，让王茁下。果真如此，则平安控制术堪称一流。”
在紧随其后的微博中，葛剑秋认为：“总觉得平安在玩瞒天过海之计。分化家化团队推曲入董事会，自己不便出面便假基金之手。之后逼王出走以曲代之，顺便再占据一个董事席位。由此既弥补谢之外行不足，又取得董事会多数席位。未来家化进入卖公司模式，平安、机构皆大欢喜。谁是失败者？大家猜猜看？”
作者：杜志鑫 (来源：《证券时报》)
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