麒麟风险研究院统计发现,自2010年以来保荐5家以上公司在创业板上市的券商机构有27家,涉及到349家创业板上市公司。在这27家 券商中,有26家券商保荐的半数以上项目风险评级为“-3级”,其中更有9家券商保荐的上市公司风险系数全部都是“-3级”。
麒麟风险研究院是根据八大风险指标系数为基础计算的评级,其中“-3级”为最低评级,麒麟风险研究院在报告中将其定义为:被督导的公司明显不符合IPO条件,已经对券商投行业务构成严重威胁,其问题爆发不过是时间与概率问题。券商保代业务不但可能被停止,而且更可能遭遇监管部门严惩。
如果麒麟风险研究院的统计结果应验,创业板督导期或将成券商投行雷区。
督导期风险偏高
麒麟风险研究院是以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《上市公司信息披露监管业务规则目录》、《中小企业板上市公司保荐公司评价办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等作为政策依据,以“控股股东、实际控制人以及关联人侵占发行人利益风险;违规担保风险;公司管理风险;募集资金使用与资产重组风险;股权激励机制风险;信息披露风险;经营风险;行业风险”八类风险共计174个指标作为该持续督导期的风险指标构成而得出上述结论的。
麒麟风险研究院的报告涉及的27家券商中有26家券商,其保荐的半数以上项目风险评级为“-3级”,其中更有东方证券、国泰君安、中银国际、中德证券、中投证券、西南证券、第一创业、中航证券、齐鲁证券共9家券商保荐的上市公司风险系数全部都是“-3级”。而华泰证券(华泰证券2011年将股权类投行业务全部划到了华泰联合)保荐的项目风险控制较好,其保荐项目中仅17%的项目风险评级为“-3级”。
从八类风险指标的分类分布来看,麒麟风险研究院认为,“经营风险”为上市公司风险“重灾区”,349家上市公司中,风险系数达到满分的子项风险共计为2227个,其中经营风险中的满分子项就达到1091个,占比高达49%;上市公司的“信息披露风险”也同样显著,占到整个风险分布的22%。
其他六类想先相对较小,“控股股东、实际控制人以及关联人侵占发行人利益风险”、“违规担保风险”、“公司管理风险”、“募集资金使用与资产重组风险”、“行业风险”在整个风险分布中的占比均在10%以下,“股权激励机制风险”在上市公司中则鲜有出现。
券商投行或将触雷
与主板不同的是,监管部门认为创业板的风险更高而在2009年延长了创业板的督导期。具体为:主板首发为上市当年剩余时间+2个完整会计年度,创业板首发为上市当年剩余时间+3个完整会计年度;配股、增发和可转债等再融资,主板为上市当年剩余时间+1个完整会计年度,创业板为上市当年剩余时间+2个完整会计年度;并购重组为交易完成后的12个月;恢复上市为恢复上市当年剩余时间+1个完整会计年度;股权分置改革为股改前非流通股股东承诺全部履行完毕。
公开信息显示,保荐机构持续督导的范围包括首次公开发行股票、上市公司再融资、上市公司并购重组、上市公司恢复上市和股权分置改革承诺履行。持续督导期满时,如存在下列事项之一的,保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务,至该事项全部完成:募集资金尚未使用完毕;可转换公司债券、分离交易可转换债券的转股、换股、行权尚未完成;上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;其他尚未完结的事项。
在创业板普遍存在超募且募投项目进展缓慢和大规模并购重组的背景下,这意味着券商投行对绝大部分创业板项目的持续督导期超过了3个完整的会计年度。
而在持续督导期内,根据证监会的相关规定,对于持续督导未尽责任行为,证监会将进行严厉的处罚措施,其具体规定为:持续督导制度未有效执行的,证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的,暂停6个月,并可责令更换保荐业务负责人、内核负责人;情节特别严重的,撤销其保荐机构资格。保荐代表人未参加持续督导工作,或持续督导工作未勤勉尽责的,证监会可根据情节严重,自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的,撤销其保荐代表人资格。持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,撤销相关人员的保荐代表人资格。
事实上,万福生科正是因为平安证券在督导期出现问题而被重罚。“理论上,过了持续督导期上市公司再发生相关的违规事件不应该对券商进行处罚,但在具体操作上,证监会有较大的自由裁量权。事实上,绿大地案事发时也在券商督导期内,但证监会也只处罚了保荐人而没有处罚保荐机构”,深圳一家券商投行的高层说。
作者:李保华
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