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本报记者 陈植 上海报道
过去一周，上海宝银创赢投资管理有限公司（下称“宝银创赢”）董事长崔军一连发出两封公开信，呼吁中百集团（000759.SZ）81%的流通股股东支持其改选董事会的提议，即由宝银创赢与流通股股东共同选出7位人选，进入董事会。
由于中百集团董事
相关公司股票走势
“一旦完成改选董事会，这也是国内私募基金掌握上市公司控制权的第一案。”崔军告诉记者。
尽管崔军得到部分流通股股东支持，但改选董事会的前提条件是，需要66.7%股东（参与股东大会的）的一致支持，而崔军没有向记者透露目前支持改选董事会的股东比例。
即使董事会更换7位董事，宝银创赢能否与公司管理层共同管理上市公司资金的投资，并完成发行2亿优先股募资40亿（其中20亿用于回购股票）的设想，仍要面临中百集团所属当地国资委的“审核”。
“目前我们准备持续大比例增持中百集团股权，哪怕被举牌（即投资人持有某上市公司5%以上股票需要公示并履行相关义务），都要将改选董事会进行下去。”他告诉记者，目前宝银创赢通过旗下的十多只基金持有中百集团不超过5%的股权。
这意味着，这场私募基金与武汉商联围绕中百集团控制权的争夺战，已日趋白热化。
第二大股东的关键作用
本周以来，已有不少中百集团流通股股东向崔军发函，支持改选董事会的提案，其中不乏持有百万股票的机构投资者。
崔军透露，目前宝银创赢也和中百集团一些重要股东达成共识，将联合入主中百集团董事会，这些股东的合计持股量已超过武汉商联。
资料显示，武汉商联对中百集团的持股比例约为17.4%。
但是，能否得到公司第二大股东新光控股的支持，对崔军尤为关键。
知情人士透露，按照中百集团公司章程，只有持股比例超过10%，且持有期超过180天的股东才有权召开临时股东大会，目前只有武汉商联与新光控股拥有这个资格。
早在2011年12月，浙江民营企业新光控股增持中百集团，截至今年6月底持股比例接近11.37%。
上述知情人士透露，鉴于武汉商联持股比例不到20%，新光控股曾有意通过增持股票跻身第一大股东，达到最终向董事会派驻人员，参与上市公司经营决策的目的。
为此，武汉商联随即也增持股票巩固大股东地位，并迟迟不允许新光控股向中百集团董事会派驻人员。
“对于崔军提出的改选董事会提议，新光控股的态度相当微妙。”一位接近新光控股的人士透露，一方面他们投资中百集团浮亏近2亿元，甚至通过信托产品质押部分股票回笼资金，需要借助这个机会扭亏为盈；另一方面，他们也担心万一改选董事会失败，将冲击其与中百集团管理层的关系。
这位人士透露，宝银创赢能否获得66.7%股东支持，是新光控股是否支持改选董事会的重要前提。
然而，改选董事会能否顺利通过，除了流通股股东支持外，还需得到中百集团所属当地国资委的认可。
前述知情人士透露，目前当地国资委并不打算让外部股东“干涉”中百集团现有的管理运营决策。
此前，中百集团方面为了防止控制权旁落，设计了一些公司章程条款，包括“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”；并规定“董事会换届、改选董事时，单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一”。
崔军直言，要成功改选董事会，首先得召开股东大会修改这两项条款。目前，他正准备起草第三封公开信，号召流通股股东联合行动。
“和平演变”成悬疑
崔军一直认为，改选董事会，未必要与武汉商联剑拔弩张，这是一个和平演变的过程。
为了兼顾大股东与公司管理层的权益，他主张经过改选的董事会仍将保留武汉商联与公司管理层的6个董事会席位，维持公司高管团队稳定，并在中百集团每年业绩增长超过30%或2016年利润增长超过4.13亿元（2013年利润按1.88亿元、未来三年按每年30%复利增长计算）的情况下，向高管给予股权激励。
“之所以改选董事会，是想让中百集团给流通股股东创造更高投资回报价值。”崔军直言。
截至今年6月底，主营武汉当地超市业务的中百集团营业收入为84.8亿元，归属股东的净利润为1.13亿元，而公司账面的货币资金高达12.5亿元。
在崔军看来，如果将账面资金与公司营业收入进行高效投资，如参与60天的国债回购业务，一年又能额外增加1.1332亿元的利息收入，等同于中百集团利润翻倍。
他进一步透露，随着中百集团董事会改选与控制权变更，中百集团定向增发融资将可能变得峰回路转。
记者独家获悉，由于武汉商联持有中百集团、鄂武商A(000501.SZ)，武汉中商（000785.SZ）三家上市公司股权，基于彼此存在同业竞争关系，中百集团定向增发提案一直未获证监会相关部门审核通过。另一方面，由于中百集团属于武汉当地重要国企，当地国资委与公司管理层对中百集团资产保值增值具有监管职责，也未必允许宝银创赢变成上市公司实际控制人。
9月18日，武汉商联忽然增持中百集团股票，这被看做是力阻董事会改选的信号。
由于中百集团近期发布三季度财报，按规定大股东武汉商联不准在财报发布前的一个月买卖股票。如果宝银创赢不能趁机尽快得到流通股股东与第二大股东的支持，举行临时股东大会并改选董事会，一旦武商联在财报发布后大举增持股票，私募基金叫板大股东争夺上市公司控制权的失败几率陡然大增。
事实上，宝银创赢此前不敢举牌中百集团，也是担心万一改选董事会提议未能成功，他们能及早抛售股票套现。
“一旦举牌，意味着宝银创赢未来6个月不能卖出中百集团股票，此时投资者需要赎回资金，我们将面临不小资金压力。”崔军表示，但宝银创赢的下一步动作，却是持续大比例增持中百集团股票。
私募基金变身“投行”？
改选董事会，或许是宝银创赢对中百集团资本运作的第一步。
崔军向记者证实，只要董事会完成7人改选，他还将建议中百集团发行2亿优先股募资40亿资金，其中20亿用于回购股票；并成立由上市公司管理层和宝赢创赢共同管理的投资部，对上市公司现金进行多元化投资以获取更高收益率等。
多位私募基金人士直言，宝银创赢的做法，类似于境外的特殊事件驱动型对冲基金。这类对冲基金先认购（具有充足现金流的）上市公司大量股票，再进入董事会提出高利润分红，或拆分上市公司资产等要求，借机炒高股价获利。
四年前，英国TCI对冲基金（The Children"s Investment Fund Management）一度持有香港最大房地产投资信托REITS—领汇基金17.95%的股权，并向董事会提出高利润分红要求，借机拉高领汇股价，不到三个月账面浮盈接近16亿港元。
崔军并不否认自己会借鉴类似的资本运作手法。比如将中百集团近千家超市门店通过某些资本运作，置换成上百亿现金流，再通过多元化投资获得更高回报，增加中百集团利润并带动股价上涨。
不过，上述资本运作手法在中国未必行得通。
多位券商投行部人士分析说，武汉商联未必允许中百集团变成一家主要依赖投资收益支撑业绩的上市公司，当地国资委甚至不会同意由公司管理层和宝银创赢发起投资部，共同管理中百集团账面12亿元资金与近170亿经营收入的投资权。
“毕竟是国有资产，监管部门首先考虑的是资金安全性。”一位券商投行部人士分析说，TCI等境外对冲基金之所以能掌控上市公司董事会并对利润分红决策有很大话语权，在于基金管理团队具有极高的投资银行业务运作能力，目前国内多数私募基金难以具备复杂的投资银行操作水准。
前述知情人士透露，目前武汉市相关部门尚未介入宝银创赢与武汉商联的中百集团控制权争夺战。
记者多方了解到，即使未能成功改选董事会，宝银创赢已获得不菲投资收益。宝银创赢是在6月底通过旗下十多个私募基金增持中百集团股票，平均购入成本约在5.5元/股，目前账面浮盈约40%。
“我们不愿短期套利，而是想找到一家上市公司，通过私募基金的资本运作，赚取不同于买卖股票的更高回报。”他强调说。多年来，崔军一直都在寻找类似的上市公司标的，此前他曾有意染指赛马实业（600449，现为“宁夏建材”）与华北高速（000916.SZ）的控制权，却由于股价高企与大股东持股比例较高等因素没能成功，中百集团俨然成为他最新的狙击目标。
作者：陈植
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