核心提示：顺网科技此番收购，涉足网吧软件资产2013年盈利能力不强，但是估值溢价122.89%；而管理层之前承诺的不低于2500万元业绩亦是“画饼”。此外，收购标的审计前后出现大幅差异。
上周末，顺网科技（300113.SZ）抛出2.33亿元收购案，而二级市场却表现平平。1
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据11月2日正式收购方案，顺网科技以2.33亿元超募资金收购上海新浩艺软件有限公司（以下简称，新浩艺）、上海派博软件有限公司（以下简称，派博软件）及上海凌克翡尔广告有限公司（以下简称，凌克翡尔）三家公司全部股权。
而本报记者深入调查，顺网科技此番收购，涉足网吧软件资产2013年盈利能力不强，但是估值溢价122.89%；而管理层之前承诺的不低于2500万元业绩亦是“画饼”。此外，收购标的审计前后出现大幅差异。
据了解，新浩艺主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售，今年上半年业绩尚为亏损。而同期凌克翡尔和派博软件的净利润则是670万元和12万元。
据瑞华审计报告，新浩艺三家公司2013年1-6月营业收入和利润各为5436万元和324万元，经营活动现金流为-2773.46万元。但经上海东洲采用收益法资产评估后，全部权益价值评估值为2.33亿元，较净资产账面价值为1.04亿元评估增值率122.89%。
对于此次收购估值，顺网科技证券部人士表示正常：“PE的估法，是按照这家公司惯有的或往后看三年应有的收入，今年偶尔业绩下降，我们就把它整体估值拉下来一点，按1800-2000万（利润）左右估，那计算我们这次估值是12-13倍。”
正式收购公告显示，“目标公司管理层承诺2013年新浩艺经审计的合并净利润不低于2500万元。”而在项目经济效益分析里，公司只给了“2013年至2015年目标公司的扣除非经常性损益孰低的净利润分别为970万元、1760万元，2730万元”的预期。
前述顺网科技人士也坦言，“我们对新浩艺今年做了900多万元的盈利预测，但没到年底我们也难讲，这是我们做的相对比较审慎的利润预估。（不低于2500万元业绩承诺）他们（管理层）在框架协议上签死了，不能反悔的，那剩下的1500万管理层要赔出来。”
实际上，2013年9月10日，顺网科技披露了前述三家收购标的2012年、2013年1-6月未经审计的主要财务指标。但与11月2日顺网科技披露的收购标的审计数据相差甚远。审计数据显示，2012年和2013年1-6月，凌克翡尔总资产仅有7769万元和7218万元，较未经审计数据足足差了2092万元和1864万元；而对应的净资产亦分别缩水至4895万元和5566万元，较前述未审计数据差约2000万元。2012年和2013年1-6月凌克翡尔的净利润各“瘦身”为1613万元和670万元，“瘦身”幅度高达29.99%和46.91%。
此外，新浩艺、派博软件这两家公司审计前后数据亦有所差异。其中相差较大的数据亦有：2013年1-6月，派博软件的未经审计的总资产为3345万元，而审计后，只剩2571万元；新浩艺未经审计的净资产数据为3916万元，审计后已减至3133万元，而净利润亏损幅度却扩大一倍之余，由审计前的-129万元变成了审计后的-355万元。
对此，顺网科技相关人士并未直接回答，且对第一次披露的未经审计数据表示不知情:“你要去现场尽职调查，必须先得签框架协议来表明收购意向，并公告。我们是看不到任何东西的，对方提供的报表它说上天我们都没有办法的，最终我们依据上市公司的审计及评估标准。”
上海一位大型券商投行人士则分析表示，“报告期内可能虚列一些资产和确认收入有问题，具体要看审计报告一些科目，但应该说经第三方审计数据更为真实些。回头看第一次披露数据太过看好标的资产，不仅信息披露存在问题，联系资本市场，有放利好收购方案拉抬股价的嫌疑。”
对于披露审计前后数据差异是否对市场有影响，顺网科技人士称，“我认为这个交易（收购）不会对我们公司股价产生任何影响。”
去年12月，顺网科技股价仍低至19.95元，而至今年9月26日，其股价已摸高70.98元，区间涨幅高达255.79%。但收购框架协议披露当日，顺网科技未能封住涨停板，巨量成交3.4亿元。
三季报显示，多只重仓基金集体悄然离场。2013年二季度末，上投摩根内需动力、华夏复兴、嘉实研究精选、南方绩优成长、交银施罗德成长、华泰百瑞盛世持有网顺科技320.08万股、246.91万股、221.89万股、200.25万股、190.91万股和187.86万股，各列其第三、五、六、八、九、十大流通股股东。然而，至三季度末，交银施罗德成长减持52万股而留守第十大流通股股东外，其余五只基金全部淡出前十大流通股股东名单。
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