继*ST联华与ST宏盛现“重组闹剧”之后，今年A股市场又出一场大戏—赣州稀土换壳。
“威华股份（002240.SZ）有多少个涨停板，昌九生化（600228.SH）估计就有多少个跌停板。”昌九生化股吧中的这句话估计道出了投资者最害怕见到的情形。随着赣州稀土借壳威华股份消息公布，“画饼”近两年的昌九生化如今正式结束了，公司股价开始进入“跌停通道”。
赣州稀土“另嫁”，让众多追涨进入昌九生化的中小散户犹如当头一棒。在他们看来，赣州稀土注入昌九生化应该只是时间问题。“赣州国资委在昌九生化重组事件上的一系列表态，都在误导投资者。不断通过模棱两可的公告向投资者释放着稀土资产注入的信号，最后又出尔反尔，明显违反了相关规定。”一位昌九生化的小股东对《第一财经日报》称，已经联名数百名投资人，欲申诉至证监会及中纪委。
“做局”文字游戏
小股东们的诉求是否能得到满足目前无法得知，然而梳理昌九生化近两年的公开资料，上市公司在关键时点的一系列表态，确实大可玩味。仅靠着虚无的重组预期，昌九生化股价从2011年底的6.2元/股一路飙升至跌停前的29元/股，其间甚至冲高至40.6元/股，这一诡异的走势似乎意识着浓重的资本运作痕迹。信息不对称下的各方博弈都在这条资本市场生态链上各显神通，暴利牟取者固然有之，更多的结局则是黯然离场。
时间回溯至2011年11月15日，处于停牌中的*ST昌九公告，接江西省国有企业资产经营（控股）有限公司（下称“江西国控”）通知：江西省国资委同意就赣州工业投资集团（下称“赣州工投”）有意受让其所持江西昌九化工集团有限公司（下称“昌九集团”）85.40%股权事宜进行磋商洽谈，该事项可能涉及公司控股股东和实际控制人发生变化。
昌九集团为彼时*ST昌九控股股东，江西国控为昌九集团大股东，江西省国资委为*ST昌九实际控制人。“新主”赣州工投成立于2010年3月，为赣州国有资产整合平台，旗下拥有赣州稀土等当地资源型企业。昌九生化开始与稀土“沾边”。
在2011年12月，江西国控与赣州工投签订《股权转让框架协议》之时，赣州工投在像是权益变动报告书中披露，赣州工投持有的赣州稀土发展控股有限公司25%、赣州稀土矿业有限公司15.08%股权划转赣州市国资委持股，相关股权登记变更手续已于2011年11月22日、11月24日办理完毕。这意味着市场高度预期的“借壳标的”漳州稀土已被剥离至国资委。此外，报告书中表示，赣州工投在未来12个月内暂无重组*ST昌九的意向。
赣州工投“暂无”重组之意引得市场强烈关注，媒体纷纷对此进行报道，*ST昌九股价应声下跌。12月13日，*ST昌九发布澄清公告，否认媒体报道“重组失败、一年内无重组”。称赣州工投将积极推进收购昌九集团及收购成功后昌九生化的重组工作，部分媒体报道 “收购昌九集团后一年内不会对上市公司进行重组”，而公司披露的《详式权益变动报告书》陈述为“截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划”。
这一则公告可谓诠释了什么是“模棱两可”。既否定了“不会重组”的媒体报道，又表明“暂无重组”。根据相关规定，信息披露义务人应明确收购的后续计划，包括是否拟在未来12个月上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划等。显然，*ST昌九用一个“暂无”巧妙规避了在重组问题上“是”与“否”的答案。
疯狂的股价
2012年开始，昌九生化股价开始持续大幅度震荡攀升，接近年末，股价出现了较大涨幅。为此，12月28日昌九生化披露了重要事项公告，称鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工投向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。
细看这则公告，赣州市国资委在复函中仍未明确否定稀土资产注入预期，公告中的“鉴于……尚未确定、还不具备”等言辞，又似乎透露着稀土资源注入可待的信号。该“复函”一出，市场顿时为之疯狂，昌九生化股价开始“冲上云霄”，从14元/股附近飙升至30元/股。
2013年4月，昌九生化大股东昌九集团的控股股东正式变更为赣州工投，公司表示未来三个月不存在重组等重大事项。然而市场已经为之疯狂，“三个月内无重大事项”已经被解读为“三个月后可能注入资产”，昌九生化股价再度被推高，一度达到40.6元/股。
而就在4月，威华股份已经悄然停牌。“重大资产重组关系重大，牵扯各方且历时较长，可以想象在威华股份今年4月停牌前，赣州市国资委应当早已开始接洽了，而我们还在解读着赣州工投的公告，沉浸在昌九生化的稀土梦中，不得不觉得可笑。”一位昌九生化的小股东苦笑着告诉记者。
上帝欲将其灭亡，必先让其疯狂。上市公司大股东虽以模棱两可之语规避信息披露之责，在客观上架空了信息披露规则的约束力量与法律责任。当股价飙升至40.6元，相对于2011年底的6.2元，在没有业绩支撑背景下飙升了近6倍，依然有众多资金挺身而进，早已忽略了股价高企的昌九生化失去了壳资源的价值。当股价脱离基本面太遥远，其最终的回归也必然是灾难性的。昌九生化这一出稀土闹剧，折射出的是畸形的A股市场。
(编辑:朱逸)
作者：徐明徽来源第一财经日报)
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