大地传媒（000719.SZ）近日披露了重大资产重组的相关方案，但因注入资产盈利能力偏弱仍被溢价收购，而引发了市场的诸多争议。
履行承诺注入资产
大地传媒近日推出收购资产方案，缘于此前公司控股股东中原出版传媒
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根据此次大地传媒披露的方案，大地传媒将向中原出版传媒发行股份及支付现金购买中原出版传媒旗下的河南省新华书店发行集团有限公司（下称“发行公司”） 100%股权、河南出版对外贸易有限公司（下称“贸易公司”） 100%股权、河南人民出版社有限责任公司（下称“出版社公司”） 100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司（下称“郑州新华书店”）100%股权以及中原出版传媒所持对大地传媒下属子公司大象出版社的总额为500万元的委托贷款债权。
按照评估机构报告，上述资产将会被作价29.58亿元。因为大地传媒2012年末归属于母公司所有者的净资产仅有17.25亿元，本次交易标的的资产价格占上市公司归属于母公司所有者净资产的比例达到171.44%，因此构成重大资产重组。
大地传媒称，通过前次重大资产重组，中原出版传媒将其下属的图书出版、印刷等相关业务注入上市公司。在前次重组过程中，发行公司等发行业务经营性资产由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等业务相关资产并未同步注入上市公司。
此前，中原出版传媒曾承诺：力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。
如此看来，此次重大资产重组是中原出版传媒在践行自己当初的承诺，注入相关资产实现整体上市。
溢价收购引争议
履行承诺是件讲诚信的好事情，但溢价注入盈利能力弱的资产却引发了市场的争议。
查阅资料发现，此次收购的四家公司中，发行公司是其中盈利能力最好的标的资产。资料显示，截至今年上半年末，发行公司负债总额为19.07亿元。而公告中披露的模拟合并利润表数据显示，2012年扣除非经常性损益后的净利润为2.25亿元，今年上半年则为7816.97万元，呈下滑趋势。
贸易公司则处于亏损状态。根据大地传媒的公告，截至上半年末，贸易公司短期借款为400万元，应付账款为829.40万元，预收款项1319.17万元，其他应付款为2029.90万元。模拟合并利润表数据显示，2012年扣除非经常性损益后的净利润为-267.51万元，今年上半年为-70.89万元。大地传媒公告解释称，贸易公司主要进行纸张、木浆、图书、办公文具、文化用品等物资的进出口业务及国内贸易业务。因近年人民币升值、市场竞争加剧等因素影响，贸易公司的毛利率处于较低水平，导致经营亏损。
为何将亏损资产注入上市公司？大地传媒的解释是基于贸易公司与上市公司之间存在关联交易，2012年度上市公司向贸易公司采购木浆537.83万元；同时，贸易公司也是中原出版传媒对外图书贸易和文化交流的主要单位。为解决重组完成后上市公司与贸易公司的关联交易，并充分发挥贸易公司平台作用，加强重组完成后上市公司的对外图书和文化交流，本次重组将贸易公司作为标的公司之一。大地传媒还称，贸易公司亏损金额较小，不会影响拟交易资产整体的盈利状况。
而出版社公司同样依旧处于亏损状态。模拟合并利润表数据显示，2012年扣除非经常性损益后的净利润为173.97万元，今年上半年为-215.95万元。
剩下的郑州新华书店则刚刚扭亏。模拟合并利润表数据显示，2012年扣除非经常性损益后的净利润为-152.36万元，今年上半年为391.37万元，刚实现扭亏。
但资产在拟注入上市公司之时却被采取了溢价的方式。大地传媒公告称，发行公司增值71.80%，出版社公司增值93.86%，郑州新华书店增值1.74%，贸易公司增值-1.57%。合计所有标的资产最终增值率达到69.32%。
大量的应付款以及预收款项，甚至部分标的依旧处于亏损状态的资产被予以溢价收购，在新媒体的迅速发展带来的冲击下，传统出版行业正处于艰难时刻。昨日大地传媒报收每股12.02元，下跌1.96%，而昨日中小板指数上涨1%，似乎预示着市场对收购事宜的不看好。
(编辑:朱逸)
作者：程亮亮来源第一财经日报)
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