“屋漏偏逢连夜雨”。江苏宏宝（002071.SZ）重大资产重组一路走来可以说状况不断。继公司重组财务顾问宏源证券高管被调查以及中途临时更换律师事务所之后，公司再次遭遇重大打击。
11月23日，江苏宏宝发布公告称，2013年11月22日，公司
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此前，公司刚刚将负责公司此次资产重组的律师事务所—北京竞天公诚律师事务所（竞天公诚）更换为国浩律师（上海）事务所。这主要是由于在10月25日的证监会举行的例行发布会上，证监会确认，河南天丰节能欺诈上市一案的中介机构竞天公诚涉嫌未勤勉尽责、导致出具的相关文件存在虚假记载等违法违规行为，于2013年6月14日被立案调查。在调查期间，证监会暂不受理和审核竞天公诚出具的法律意见书等文件。
不过，对于公司重组被叫停一事，有公司内部人士还是深感意外。“我们原以为重组流程都走得差不多了，只等过会了。上周五下班前突然接到口头通知，说重组有关方被稽查立案了，赶紧让公司发公告。”11月25日，上述公司内部人士对本报记者表示。
今年8月9日，江苏宏宝公布重组草案，拟以全部资产和负债作为置出资产与长城影视股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。复牌之后，公司股价曾一口气连拉十二个涨停板，最高时摸高至30.90元，较停牌前的6.03元暴涨412.44%。
截至25日收盘，公司股价当天以一字跌停板开盘直至终盘，全天报收17.61元。
频繁更换中介机构拖累？
值得一提的是，公司在重组暂停公告中并没有明确表示究竟是何方稽查立案。“我们现在都不知道是怎么回事，现在，公司有关负责人和律师已经赶去北京进行沟通，了解相关情况。”前述公司内部人士称。“不过，我可以肯定地告诉你，公司和交易对手方长城影视均与此无关。”
该人士进一步表示，“公司方面的保密工作做得很严密，当时，除了公司董事长和董秘知晓此事以外，其他人员都不知情。而且，公司停牌时间并不是很久，双方达成重组意向也很快。同样，长城影视作为借壳方，也犯不着为了蝇头小利而因小失大。如果这样做的话，其根本就是得不偿失。”
该人士强调，此前，公司和长城影视均经过自查，确认不存在内幕交易和内幕信息泄漏的情况。对于依法应披露事项公司已及时披露，不存在应披露未披露事项。
“可能由于公司此次资产重组方案比较复杂，牵涉面较广，有中介机构或把关不严导致消息提前泄漏所致。”该人士分析认为。“包括公司和长城影视聘请的中介机构在内，共计有八家中介机构，从财务顾问到资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所等。”
而对于宏源证券高管被调查是否拖累了公司，该人士不置可否。“应该说，宏源证券的事情已经过去一段时间了，但是，公司碰上的这个时间节点不能说很好。之前，与监管部门的沟通工作都是由公司财务顾问在操办。”该人士称。“现在，我们也不好说。如果最终被证实没事的话，公司是不会更换财务顾问的。”
今年9月30日，宏源证券发布公告称，2013年9月27日，公司副董事长、总经理胡强，副总经理周栋因个人问题接受公安机关调查。
资深保代透露借壳遭“从严监管”
对此，上述公司内部人士坦言，进入年末，明显感觉借壳风声已大为收紧。而来自证监会的统计数据也表明，今年前10个月，证监会各项主要执法数据均全面超越去年全年水平，特别是在查处的内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息。
此外，当天另有券商资深保代对本报记者表示，目前，证监会对待借壳重组是等同IPO审核，而不是之前的参照或趋同原则。
“据我们了解，已有案例要求对照首发办法发行条件，逐项核查借壳是否符合IPO发行条件。”该保代称。
而且，该保代还表示，在并购重组实施分道制之后，监管层依旧采取了从严监管的理念，对构成借壳上市的并购重组不予支持，不能进入审核的快车道。
“主要原因是，目前上市公司并购重组的主要发起者或者主导者仍为上市公司大股东或者实际控制人，涉及借壳重组时，目前审核的大部分案例多数是因为自身经营出现重大困难，或公司内部治理等方面出现无效情况，甚至有的上市公司被立案侦查。”该保代称。
在监管层看来，由大股东主导的并购重组，其利益可能与中小股东或其他投资者存在一定的差异，可能产生利用并购重组损害中小投资者和其他投资者利益的情况。
不过，对于公司资产重组重启审核的前景，前述公司内部人士仍表示了乐观。“在消除相关影响后，公司的并购重组申请还是可能恢复审核。”该人士称。
（记者邮箱：hexq@21cbh.com）（编辑 简俊东 陈昊旻）
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