杨佼
[ “不允许创业板借壳，直接断了无法扭亏的绩差创业板公司生路。而为了继续生存，部分公司可能会采取‘绕道’的方式规避监管，从而实现‘曲线借壳’” ]
上周五，因涉足手游而备受追捧的天舟文化（300148.SZ）公告重组被暂停审核
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同时，因创业板不允许借壳，在退市公司将增加的同时，“曲线借壳”也或将出现。
天舟文化重组暂停审核
天舟文化上周五晚间发布公告称，因参与重组的有关方面涉嫌违法，被证监会稽查立案，其并购重组被暂停审核。7月1日，天舟文化宣布因重大重组事项停牌，8月27日推出拟以12.54亿元、20倍溢价收购手游公司神奇时代100%股权的重组计划。
公开信息显示，因业绩大幅下滑甚至持续亏损，包括天舟文化在内，已有坚瑞消防（300116.SZ）、星星科技（300256.SZ）等多家创业板公司已宣布了重组计划。
上周六（11月30日），证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下称《通知》），明确规定借壳上市标准趋同于IPO，且不得在创业板借壳上市。若此次重组被叫停，天舟文化可能将成为第一家重组被叫停的创业板公司。
受互联网读物的强势冲击，主营青少年图书出版发行的天舟文化，业绩从去年开始大幅下滑。数据显示，其2012年营业收入为2.79亿元，同比仅微增0.83%，净利润为1900万元，同比大幅下滑42.74%。今年前三季度则分别为1.79亿元、799.8万元，同比分别下降10.58%、54.61%，其中三季度单季净利润亏损22.6万元，同比大幅下降115.54%。
复牌后，在手游概念推动下，其股价一连出现9个一字涨停，股价创下历史最高的51.12亿元，短短一个多月时间涨幅超过250%。
“从我们的角度来说，即使有创业板公司能借壳也不考虑。创业板不能借壳以前就提过，这次不过是以文件的形式再次明确下来。”某券商投行人士对《第一财经日报》称，按照现行规定，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才会构成借壳上市。
不过从公告信息来看，天舟文化重组被暂停审核，并非是因为触及了创业板上市公司不允许借壳的禁令。
根据重组草案，此次收购将以发行股份和现金对价方式进行，发行完成后，天舟文化总股本不超过2.58亿股，原第一大股东天鸿投资的持股比例将不低于38.34%，实际控制人仍为肖志鸿，并不构成借壳。
上述券商人士认为，天舟文化虽然绕过了监管规定，但今后借壳标准与IPO趋同，对收购的资产有合法合规的要求，参与重组对象涉嫌违法，必然影响其重组，而且创业板不允许借壳的禁令严格落实后，此类问题重组势必面临更严格的审核。
“曲线借壳”或将出现
按照深交所2012年修订后的《创业板上市规则》，存在三年连续亏损、最近一年净资产为负，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负等11种情形的创业板公司，将被暂停上市。这就意味着，若不能通过借壳改善业绩，而自身又无力扭亏的创业板公司，只有退市的唯一选择。
天舟文化并非创业板中的特例，自去年当升科技（300073.SZ）出现亏损后，有类似情形的创业板公司越来越多。而处境尤为艰难的宝德股份（300023.SZ）、万福生科（300268.SZ）、天龙光电（300029.SZ）、金通灵（300091.SZ）、坚瑞消防五家公司，自从2012年以来，已连续五个季度亏损。若持续亏损且不能借壳，这些公司将面临退市命运。
有业内人士对本报记者分析，不允许创业板借壳，直接断了无法扭亏的绩差创业板公司生路。而为了继续生存，部分公司可能会采取“绕道”的方式规避监管，从而实现“曲线借壳”。
上述券商投行人士也认为，目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。在此情况下，未来“曲线借壳”的现象可能难以避免。
他称，上述情形在实际中有两种操作途径，一是向大股东等关联方收购部分优质资产，但实际控制人不变；二是收购原来大股东的股份，但并不立即变更主营业务，而是过一段时间再注入资产。如此，就变成了股权或资产收购，并不触发借壳上市的限制，这也为“曲线借壳”留下了操作空间。“这样一圈绕下来的结果，就是这个公司变成了我的，实际上是把原来的一步到位分成两步走，按现有的监管规定，这种做法又是允许的。除非新股东或资产有问题，否则没有理由不允许。”
而一位基金公司研究员则称，为了防止对绩差股的炒作，创业板重组、借壳、资产注入等审批会越来越严格，绕道借壳将会越来越困难，估计未来将会有大量创业板公司退市。
“借壳的路被堵死了，业绩又无法扭亏，就只有直接退市，未来创业板退市的绩差公司，可能会比主板多。”
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