将近乎满租的商铺出
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“该交易有利于改善公司业绩指标及现金流，不过，控股股东对商铺并无需求，此次转让存在刻意"扮靓"上市公司业绩之嫌。”一位资深业内人士对《第一财经日报》记者分析称，由于土地增值等原因，出售这些账面价值较低但市场价值高的商铺，可谓是短期内“扮靓”公司业绩的“神来之笔”。
此前，圈地—文化概念—招商引资—地价升值的“曲江模式”一度成为业界争议的话题，而这一模式使曲江系的盘子越铺越大，其经营项目从单一的文化项目投资向多元化的文化产业投资不断推进，涉猎文化旅游、影视、会展、出版、动漫等多个领域。
为了当初的承诺？
曲江文旅近日发布一则公告，称拟与曲江旅游集团签订《商铺销售协议》，以暂定总价款1.93亿元的价格向曲江旅游集团出售位于西安曲江海洋公园海洋风情商业街的第2、3、4、8号商铺。
此次出售的商铺，单价为1.8万元/平方米，按商铺预测总面积10734平方米计算，暂定总价款为1.93亿元。
中联资产评估公司出具的评估报告显示，这部分商铺接近于满租，租赁期在3~10年不等，目前，这部分商铺的平均租金约为2.5~5元/日·平方米。
克而瑞上海机构研究总监薛建雄对记者分析称，按照平均租金估算，这部分商铺的正常售价为2.5万~5万元/平方米，由于是整体转让，1.8万元/平方米的价格还算合理。“值得注意的是，公司取得土地时成本很低，该笔交易曲江文旅可谓获利丰厚。”
上述评估报告显示，这部分商铺的账面价值仅4583.65万元，评估值为1.9亿元，增值率高达315.95%。大幅增值的原因为，评估对象的占有土地使用权是公司2004年取得的土地使用权，距离评估基准日比较久远，西安市商业用途土地价格已大幅度增长。
虽然曲江文旅方面表示，公司根据曲江海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目建设初衷和计划销售配套商铺，但将商铺出售给与自己存在关联关系的大股东，这让不少业内人士感到匪夷所思。记者注意到，曲江旅游集团曾经公开承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
“上市公司与大股东之间的关联交易，是很敏感的事情，为什么一定要将商铺出售给大股东，而不是寻求别的投资者接盘？”上述资深业内人士认为，“一种比较合理的解释是，如果散售商铺，不利于后期的管理，如果寻求别的接盘者，会存在比较漫长的谈判过程，距离年底仅有20天左右的时间，截至三季度业绩并不好看的曲江文旅，突击粉饰业绩的动机较强。”
公开资料显示，曲江旅游集团在曲江文旅借壳上市时，曾对上市公司的业绩做出过承诺，即2011、2012、2013年度扣非净利润依次为5177.36万元、6336.50万元、7485.35万元。截至今年9月底，曲江文旅扣非净利润为4094万元，这距离2013年的业绩承诺7485.35万元仍有较大距离。
公告显示，曲江旅游集团将通过银行转账于商铺买卖合同签订生效后 7 日内，一次性向曲江文旅支付暂定总价款1.93亿元。届时，突击增加约5700万元净利润的曲江文旅要完成今年的业绩承诺变得轻而易举。
业绩承压
海洋公园项目，是曲江文旅近年来投入重金着重打造的项目，但也令公司现金流陡然紧张。曲江文旅三季报显示，1~9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.3亿元，而上年同期则为-225万元；投资活动产生的现金流量净额为-1.08亿元，减幅67.87%，主要为支付海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资资金增加所致。
海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街建设过程中，曲江文旅就曾向曲江旅游集团借款。曲江文旅2012年年报显示，2012年8月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，为保证公司海洋馆二期项目建设及经营周转的需要，公司向旅游集团借款9500万元，报告期公司实际向旅游集团借款5000万元。
在现金流入不敷出的情况下，曲江文旅的盈利情况也不乐观。2013年第三季度财报显示，前三季度归属于上市公司股东的净利润为5313.2万元，较去年同期下滑了16.95%，扣非净利润为4093.9万元，同比下滑了28.02%。曲江文旅表示，虽在新项目带动下营业收入增加，但受宏观政策影响和新项目前期投入稀释导致毛利率下降，以及财务费用增加等原因，导致营业利润下滑，进而影响了净利润。
2012年5月，迫于各方舆论压力，著名旅游景区陕西宝鸡法门寺宣布，原定于2013年赴港上市的计划暂时搁置。而法门寺背后，也是“曲江系”在运作。此前，由西安曲江文化产业投资集团有限公司开发投资的西安林克斯高尔夫球场也因“未批先建”问题被曝光。今年4月，西安兴教寺拆迁牵扯出2.3亿元项目，幕后“曲江系”隐现，再次引发对“曲江模式”的质疑。
作者：柳九邦 夏清逸来源第一财经日报)
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