本报记者 晓晴 广州报道
“现在时间非常紧迫，我们都在忙着各项会后事项的准备工作。只有一个月的准备时间，要做的事情太多了，只能按轻重缓急排出时间表来进行梳理。”12月10日，一家过会企业的券商保荐代表人对21世纪经济报道记者表示，“客户希望在财务有效期内完成发行，赶上IPO重启的"头班车"。因此，我们要争取在证监会规定的本月20日左右上报会后事项相关事宜。”
在这位保代的工作日程里，包括需要承诺的事项、需要开董事会和股东会的事项以及报表如何处理、需要补充披露的地方等都是他们接下来需要去逐一落实的事情。
“比如，发行人和控股股东等要有一系列的承诺，必须亲自签字，签字后要保管好文件，工作底稿要保管好，万一有纠纷，保荐机构要承担责任。”该保代称。
在上述保代看来，能够跻身首批IPO重启名单之列意义非凡。“经过了一年多的空窗期，现在，大家的心情既兴奋又紧张。如今，大家都在同一条起跑线上，IPO新政下，谁先准备好谁就第一个发行。证监会不会控制节奏，而是成熟一家就给一家批文，不分过会先后。”
同时，相关新股发行配套文件也相继出炉。继公布“老股转让”细则后，证监会于12月6日推出两项IPO财务信息披露方面的两个配套指引文件，对IPO公司财务信息及盈利能力相关信息的披露做出了具体、细化的规范。
上述保代直言，监管层对首发企业信息披露提出了进一步的监管要求，此举参考了上市公司季报、半年报披露的做法。“如过会企业财务基准日为2013年6月30日， 若在2014年1月刊登招股书，需提交3季报数据，可以不审计，但要会计师审阅，以防范重大差异。”
信息披露监管升级
“如今，信息披露工作越来越重要，必须把所有工作都做到前面。这也是工作的重中之重。我们已把招股说明书重新梳理好几遍，特别是财务信息。”上述保代坦言，“由于报送的数据为截至今年6月底的半年报，现在看，有些项目变化较大，因此要格外慎重。”
该保代表示，“监管层对我们的要求是，要做到该披露的一定要披露，特别是近半年来的重大变化相关工作要有工作底稿，留痕。监管层强调，这张表不图好看，但必须是真实的。”
同样，在主要财务信息的披露上，《及时性披露指引》尤其对业绩下滑或业绩可能较大幅度下滑的企业也提出了要求，明确发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈下滑趋势的，须披露最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并充分披露可能带来的风险；若预计年初至IPO后第一个报告期期末累计净利润及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能同比发生重大变动的，须披露可能出现的情况及主要原因。
前述保代称，如果报表项目和今年6月底的数据有较大变化，还要在招股书中进行分析。同样，如果月底的数据有较大变化，也要在招股书中分析。此外，还要关注经营情况分析，是否发生重大变化，如经营模式、采购规模、采购价格、生产规模、销售规模，如发重大变化要在招股说明书中充分披露。
“具体而言，如果企业经营状况在2013年下半年发生重大变化，要仔细分析原因，充分披露风险，并披露三季度未审实现数。”该表示说，“不过，会里对于披露到什么时点（以月为单位）则没有一刀切的规定，需中介机构把握度，如公司正处于变动较大过程中，则核查时间和披露要尽可能接近招股书签署日。”
该保代强调，监管层还要求，在半年报到今年12 月底之间的这段空窗期，这半年的经营情况要进行核实和披露，中介机构要做到心中有数。
“如果再出现避重就轻、虚假披露的情况，证监会要严厉惩处。吃不准的就要补充核查，否则就只能等到年报披露后再启动发行。”该保代称。
该保代表示，涉及发行人和控股股东承诺方面，也有很多资料要披露。如减持价格和锁定期的承诺不能因为职务变化而更改承诺，像原董事、高管辞职后也要按原承诺执行，新聘的董事和高管，减持也要比照原来的规则执行。这些都需在承诺中写清。
招股书中要写明股东持股意向，减持前三个工作日要提前公告，未履行承诺的，保荐机构要承担连带责任。
承销商平衡利益
该保代表示，作为承销商，券商往后要真正做到手托两家，平衡好发行人和投资者双方之间的利益关系，不能再像以前那样与发行人一起想方设法提高发行价。之前可以不追究，今后一旦发现，证监会将重罚。
“会里领导讲了，新股开闸，"三高"问题不解决就不能开闸。"三高"问题是否解决关乎改革是否有效。此前，新股发行暂停一年零两个月的最主要原因就是"三高"问题。”该保代强调。
统计数据表明，355家创业板已上市公司的平均发行市盈率54.38倍，超募资金一倍以上的占73%。相比之下，买入新股的中小投资者亏损巨大。截至目前，创业板仍有100多家企业收盘价低于发行价。
该保代表示，因发行价格涉及千万人利益，千万双眼睛都盯着。今后新股发行改革，发行与定价环节，券商自主配售和存量转让都是一把“双刃剑”。届时，如果销售环节出现问题，券商承销资格甚至都会被停止。
而且，在该保代看来，挤去发行价格泡沫后，将来“超募”很可能成为历史。以前超募部分投行可以提取更高比例的承销费，以后超过募集资金的部分将由老股东减持存量股票来提供，而老股东可能来自企业的创业团队，也可能是PE，不仅谈判主体众多，券商也很难从老股东认定的溢价收入中收取承销费。
“单笔承销费含金量低了，投行只能薄利多销，靠周转率取胜。”该保代称。“说白了，以前投行的核心竞争力是公关、搞关系，以后则是要跟资金、销售捆绑，搞定投资者才算成功。”
“实质就是要做到如何理性定价，发行定价的市场化改革不是随意定价。投资价值分析报告要做到独立、客观、公正，不得随意调整盈利预测等，证监会以后不会对投价报告做任何实质性要求。”该保代称。
该保代表示，“由于证监会要求领取批文前报备发行方案，我们现在已经在着手准备发行方案。”（编辑 陈洁）
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