作者 严学锋
十八届三中全会要求“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”、“合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平”。薪酬机制合理化，无疑有助于国企高管更好地发挥作用。“射人先射马，擒贼先擒王”。理顺央企高管薪酬机制，首当其冲的应是董事长。
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随着市场经济的深化、国资监管体系的日渐完善、央企公司治理的建立健全，整体来看央企董事长的企业家角色越来越显著，但其薪酬机制存在较大短板，是央企治理的一大瓶颈。让央企董事长薪酬机制合理化正。
是董事长还是CEO?
理顺央企董事长的薪酬机制，前提是搞清楚央企董事长的职责，以做到权、责、利对等。
董事长的职权，首先由中国公司法规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董事长主持股东会议。实践中，央企往往会通过公司章程、董事会议事规则来给董事长进行额外授权，从而让央企董事长在公司治理、经营中的作用很大乃至明显超过总经理。首批董事会试点央企宝钢集团在董事会议事规则中对董事长进行授权为：涉及对外长期投资、融资、固定资产投资、对外捐助等。据中国中铁(2.81, -0.05, -1.75%)股份有限公司章程，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资；单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出。以这两家公司为例，同一事项上，授权金额额度，董事长大于总经理。
在中国，各界往往将董事长视为公司经营的第一负责人。正如央企中国恒天集团董事长、党委书记张杰曾对笔者所言：“如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任。”在央企，董事长兼党委书记是主流模式(少数是董事长兼党委副书记，屈指可数的是外部董事长)，在这种情况下，执行董事长确实类似首席执行官，即经营层的最高负责人。中国社会科学院研究员仲继银表示，国企全职的董事长，等于CEO，总经理相当于执行层的二把手，明确给国企执行董事长一个CEO头衔最好。不给的话，董事会成员应该明白他就是CEO。
事实上，不少央企执行董事长也自我感觉像CEO。中国建材集团董事长、党委书记宋志平曾对笔者表示自己在公司有时像个CEO，相较而言，在国药集团做外部董事长更像董事长——意即纯粹意义上、不负责执行事务的董事长。
张杰直言：“作为董事长兼党委书记，我实际上相当于CEO”、“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。”中国建筑(3.30, -0.09, -2.65%)股份有限公司设立了董事长常务会议。中国建筑董秘孟庆禹称：“董事会与经理层的分权有大量的中间地带，可以由董事会授权，围绕董事长的职权范围，创新性地设立董事长常务会议。这种新的组织决策机制，既能提高公司的办事效率，强化执行力，又在董事会的控制之下，能有效规避决策风险，有点像西方公司的CEO制度+中国的民主集中制。”
如果明确央企执行董事长是CEO，那么，其薪酬应该和经理层其他人员区别开来，乃至拉开相当的距离。在仲继银看来，如果是执行董事长，总经理的薪酬是其70%、80%就差不多了。而在欧美大型公司，CEO的薪酬甚至可以是副总、首席运营官的数倍乃至更多。
不平等的“一碗水端平”
但是，很明显，目前对央企董事长的薪酬设计，并没有很好地体现其权责。
113家央企层面，并没有单独建立对央企董事长的薪酬机制。根据国务院国资委发布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，“被考核人担任企业主要负责人的，其分配系数为1，其余被考核人的系数由企业根据各负责人的业绩考核结果，在0.6-0.9之间确定，报国资委备案后执行”。该考核办法发布至今已修改3次，最近的一次是2012年底，一直以来并未对董事长、总经理的薪酬机制进行区分。
由是，同一家央企董事长和总经理的薪酬完全一致：没有考虑到董事长、总经理薪酬机制的差异，而简单地根据“职级”来定薪，笼统地归类为企业主要负责人。
在考核方面，央企董事长跟其他董事是一样的，薪酬是套用总经理薪酬，第一批董事会试点央企中国诚通集团董事长马正武今年曾对笔者表示：“对董事长的激励、问责有待于很好地研究。这种现状有历史原因：搞董事会试点，当时，董事会刚刚建立，经营和决策刚刚分开，制度层面更多考虑对经理层的激励、考核。”
而在央企所属上市公司层面，董事长的薪酬一般略高于总经理。如央企中材集团旗下上市公司中材科技(13.86, 0.12, 0.87%)股份有限公司的《高管人员薪酬管理办法》以董事长薪酬为基础来确定总裁、副总裁、财务总监、董秘的薪酬。总裁的绩效年薪不高于董事长绩效年薪的95%；其他高管的绩效年薪根据本人的业绩完成情况考核后确定，原则上不高于董事长绩效年薪的80%。总裁的目标年薪原则上不高于董事长目标年薪的95%。这样看来，其董事长薪酬比总经理稍高，且关键依据是公司绩效。国家电网[微博]旗下的河南平高电气(9.08, -0.45, -4.72%)股份有限公司(600312)同样如此。平高电气董事长(参与公司经营管理)的基本年薪为50万元，总经理基本年薪为40万元；绩效奖励方面，董事长和总经理分别按经营团队算术平均数的两倍提取超额奖励。如此，董事长比总经理年薪略高。
可见，虽然略微有差别，但央企上市公司董事长和总经理的薪酬机制基本上是“一碗水端平”的思路，并不是很合理。
当然，对央企、央企上市公司而言，非执行董事长(俗称不坐班的董事长)薪酬远低于总经理。建设规范董事会的央企，外部董事长的薪酬根据企业规模分为三档：18万、15万、10万，远低于总经理。央企上市公司层面，非执行董事长往往在集团领薪、不在上市公司拿薪酬，或只在上市公司拿津贴。在非执行董事长的情况下，总经理理应是CEO，薪酬远高于拿董事长津贴，是合理的。
用市场化理顺董事长薪酬
那么，究竟该如何理顺央企董事长的薪酬？
薪酬机制科学化需要让董事会特别是薪酬委员会发挥关键作用。具体设计上，央企执行董事长可以拿董事长津贴(比普通董事多一些)+CEO薪酬，或只拿CEO薪酬(目前很多执行董事不拿董事津贴，只拿作为高管的薪酬)。CEO薪酬的标准，自然是根据业绩，而这是最市场化、合理的。如此一来，有利于“解放”国资委，促进其做干净的出资人。客观上，如单独制定董事长薪酬机制，国资委有较大工作量、难度：央企共113家，行业差别很大，每家企业的差别也不小。
当然，科学化的关键是彻底市场化，即落实十八届三中全会提出的“使市场在资源配置中起决定性作用”。
按时任国资委副主任邵宁的说法，对于央企高管薪酬的管理是半市场化的办法，明显比社会上同类岗位要低，而且低得比较多。以张杰为例，他今年5月曾称他当前的薪酬是十年前的80%(十年前其任职国企高管)。国务院国资委研究中心主任楚序平日前表示：2011年央企负责人薪酬平均水平为72万元。2004-2011年，央企负责人薪酬水平年均增幅8.5%，分别低于净资产、营业收入、利润总额年均增幅10.5、11.9、5.8个百分点。“我天天去国资委要求涨工资。”一位央企董事长曾对笔者如是笑言。
在以往央企高管行政化色彩较浓时，出资人直接对其薪酬控制无疑有着很强的合理性。随着“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”的落实、央企董事长自身任免的市场化，理顺央企董事长为代表的央企高管薪酬机制，需要出资人的思路更市场化，逐渐退出对高管薪酬的直接管理，改由公司董事会决定，而这是公司治理的应有之义。
届时，央企董事长，顺理成章享受“企业家”应有的薪酬机制：根据业绩，年薪可达数亿元，也可能只是几万元。这个巨大差别是优秀企业家与能力较差者的“差价”，市场化的残酷而又伟大之处。
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