“并购融资的市场空间比房地产业务还要大。”某基金资产管理子公司董事总经理李勇（化名）和团队最近正忙着三个并购项目的尽调工作，准备帮文化传媒、电子和环保行业的上市公司做并购融资。
成立一年左右的基金子公司，过去参与的主动管
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“上市公司有并购需求，但可能存在资金不够的问题，需要借助融资来完成扩张。券商、PE都只是承担财务顾问的角色，很难解决融资问题。”一位从事并购的平安证券投行人士称，钱要投给拟并购企业，必须找一个资金出口，而基金子公司就是最好的资金通道。
不过，也有基金子公司人士感觉并购业务难度并不小。
“基金子公司的团队偏向融资为主，很难找到适合上市公司并购需求的项目，子公司的优势主要在找资金和提供产品的通道。”深圳某大型基金子公司高管表示。
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据21世纪经济报道记者了解，基金子公司参与并购融资的模式是他们围绕上市公司产业链的上下游寻找并购标的；然后再以基金子公司专项资管的形式成立并购基金，收购上市公司看中的并购标的。一年后，上市公司通过定向增发融资对接该并购项目。
“并购业务是我们未来重点发展的一个方向，团队近期都在帮上市公司寻找并购标的。”李勇介绍，他们将注意力转向并购融资，在于上市公司庞大的并购需求。
“很多公司上市几年，靠企业本身的运营很难保持每年30%以上的增长速度，必须通过产业链并购来拓展新的利润增长点。”李勇介绍，并购是今年资本市场的热门主题，很多上市公司以10倍PE在一级市场收购项目，到二级市场就能以30倍估值，这让很多上市公司见识了并购的价值。
前述平安证券从事并购的投行人士对此有更切身的体会。“IPO注册制消息公布后，上市企业越来越多，竞争加剧，这增加了已有上市公司业绩增长的压力。他们有很迫切的需求通过并购来做大做强。”
IPO注册制的预期，也客观上促进了并购业务的火爆。
“原来企业IPO有40-50倍市盈率，但注册制后上市估计也就20倍估值，这使得企业通过上市退出和并购退出的差距缩小。因此，现在企业愿意接受10倍被并购。”招商一位投行人士介绍，被并购企业降低预期后，撮合交易比之前更容易。
并购热潮的爆发，催生了一批围着上市公司转的PE、券商以及银行等中介机构。他们与上市公司联手成立并购基金，收购产业链上下游的项目。
公开数据显示，今年以来至今已有近10家上市公司与PE或者是券商直投子公司成立并购基金。例如，大康牧业（002505.SZ）、合众思壮（002383.SZ）、广宇发展（000537.SZ）、京新药业（002020.SZ）、升华拜克（600226.SH）等5家上市公司牵手天堂硅谷设立并购基金。
最新的案例是吉峰农机（300022.SZ），其12月12日公告称与九鼎投资共同设立专门为公司产业并购服务的创投基金，拟以产业整合与并购重组等方式投资农机流通企业及相关领域企业项目。
利润丰厚的蛋糕
并购市场的火爆，让基金子公司找到了自己的市场机会。
“并购市场融资比较火爆，现在基金子公司比较容易切入的是提供产品通道和募集资金，帮上市公司找项目还是比较难。”北京一家大型基金子公司负责人介绍，有些PE机构帮上市公司找好项目，借基金子公司专项资管计划发产品再募集资金。
不过，据21世纪经济报道记者了解，很多基金子公司目前对并购业务的定位并非充当通道，而是主动管理业务，他们既需要帮上市公司寻找合适的项目，还要筹集并购资金。
“第一步是找到有并购需求的上市公司，然后再在产业链上下游寻找愿意被并购的企业，确定交易对手。”李勇介绍，他们关注的是产业并购整合，这要求行业处于快速发展阶段，产业链相对比较长。
确定上市公司和被并购对象后，基金子公司再发行专项资管计划募集资金，并用这笔钱收购被并购企业。同时，基金子公司团队需要对被并购企业进行财务等规范管理。
“上市公司收购资产要求规范、有一定赢利能力，权证要齐备，现在很多标的资产满足不了这些条件。”前述平安投行人士称，PE或者基金子公司的并购基金，需要对项目进行规范管理。
据21世纪经济报道记者了解，目前基金子公司设计的专项资管计划，明确约定先由并购基金收购项目，一年后再由上市公司通过定向增发筹集资金，再以约定价格回购该并购项目股权。
“时间确定为一年后回购，是因为有规定持股时间满12个月，股权上市后锁定期为12月；若是不到一年，锁定期为36个月。”前述平安证券投行人士称。
在李勇看来，很多上市公司有成立并购基金的需求，是希望借助并购基金提前锁定项目和收购价格。而这类需求一般在增速较快的行业中较多，如文化传媒、电子信息、环保等。
“这类新兴行业的增速较快，有并购需求的主要是行业排名前几名的上市公司。他们担心一年后的价格涨幅较大，所以提前确定标的企业，并锁定一年后的交易价格。”李勇称，在细分行业的上下游，适合并购的优质项目资源并不是很多，这是激发上市公司并购融资需求的主要原因。
据21世纪经济报道记者了解，基金子公司帮助上市公司并购融资，有两种基本的模式：一种是债权融资，他们收取融资规模2%的管理费，同时约定一年后上市公司相当于收购价10%以上回购股权。还有一种是PE股权投资模式，基金子公司收取2%的固定管理费，并收取20%的业绩提成。
“假设基金子公司收购项目每股15元，等一年后上市公司购回的价格达到20元/股，两者的价差达到5元，那么基金子公司可以收取5元中的20%作为业绩报酬。”李勇解释称。
21世纪经济报道记者从业内了解到，并购融资项目的利润空间并不比房地产融资项目小。某基金子公司准备募集的并购项目，融资规模达到几十亿，其一年收取的固定管理费超过5000万元。
“目前基金子公司承做的房地产融资项目，其资金规模普遍在5亿元以下，很多甚至只有一两个亿左右。如果基金子公司能找到规模比较大的上市公司合作，融资规模大，收益更可观。”前述北京基金子公司负责人表示。（编辑 陈洁）
作者：宁夏
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