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编者按
过去的一年，并购重组成为市场上当仁不让的焦点。IPO的未开闸和按捺不住的拟上市公司日益增多，是造成这种现象的直接原因。但究其根本，监管层推进市场化的思路由此可见一斑。利益的汇聚自然使得资金、投行和公司等各方对此趋之若鹜，火爆两个字已不足形容个中
相关公司股票走势
然好景不长。监管层对并购重组的放开同时伴随着史无前例的强力监管，下半年尤其是岁末，因为遭到调查而终止重组的公司比比皆是，数量要远超出顺利完成审批的公司。在21世纪经济报道记者的跟踪调查中，借壳上市成为部分资本玩家的游戏，而这背后的猫腻就是内幕交易。
身在其中的一众投行和公司，一边对市场的火爆喜闻乐见，一边又要为交易各方是否违规而提心吊胆。其纠结不难想见。
但这些，都属于是幸福的烦恼了。
本报记者 韩迅 上海报道
此前在IPO停发的状态下，寻求上市的资产采用借壳上市等并购重组手段实现证券化，市场对借壳股票的预期点燃了2013年A股市场的“涅槃热情”。但是，并非每一个资产重组的故事都令人羡慕，重组失败的案例比比皆是，尤其是当监管层宣布IPO将重启以及借壳上市审核标准趋紧之后，曾经炙热的“壳资源”估值迅速贬值。
12月25日，汇源通信（000586.SZ）发布公告称：“虽然公司拟订了多套具备可行性的重组方案，但由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求。相关各方认为本次筹划的重大资产重组方案与公司既定目标尚有差距，决定终止本次筹划重大资产重组事项。”
实际上，也并非证监会宣布“借壳上市等同IPO”之后的首个终止重组案例，在过去的二十多天里，A股市场的重组热潮开始趋于“冷却”，这和之前的11个月相比有天壤之别。在2013年开始之际，由于IPO开闸遥遥无期，越来越多的拟上市公司开始选择与A股公司重组实现“借壳上市”，这一度被看做“涅槃”的经典模式在经历了“高潮”之后开始逐步迷失方向。
A股一时“壳”贵
2013年1月8日，ST澄海（600634.SH）因重大事项宣布停牌。7天之后，ST澄海宣布“ 经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项”，自此也拉开了A股市场2013年并购重组的大幕。
上海一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，自己从基层业务做起，“好不容易考到保荐人资格，谁知道没一年时间IPO关闸了。除去做做并购重组项目之外，2013年大部分时间，我几乎闲得都无事可做。”
在上述保荐人看来，一切同资产运作和股权转移相关的行为都可以看作是并购重组，包括资产的收购、出售、置换，定向增发，公开增发，配股，大股东增减持，股份回购，股权激励等等，“能够对上市公司业绩产生实质性影响的并购重组事件，也就是我们通俗意义上说的借壳上市。”
正如ST澄海的重组方案，拟向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有限公司（下称中技桩业）93%的股权。交易完成后，IPO未果的中技桩业将曲线登陆资本市场，其创始人颜静刚将变更为ST澄海的掌舵人。
“这显然是一幢典型的通过重组方式实现借壳上市的案例，中技桩业如果继续IPO的话，会浪费更多的时间成本和资金成本。”江苏一位投行人士告诉21世纪经济报道记者，IPO关闸之后，很多拟上市公司开始寻找借壳上市的机会，“多数都是PE牵线搭桥的，对于这些PE来说，如果所投企业没法上市，他们就没法实现退出，因此当IPO堵死的时候，借壳上市几乎是唯一出路。”
由于过去的一年中借壳成为 “曲线救国”的唯一方式，A股市场上的壳公司顿时变成“香饽饽”。“很多公司、中介机构都在寻找上市公司壳资源，一个再烂的A股壳资源最少也要卖到4亿元以上。”上述券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，2013年初至今，借壳交易宣布数量骤增至近30起，超过了2012年全年的数据，凸显出今年以来的借壳交易活跃度骤升的态势。
资本游戏的猫腻
在此之前，A股市场已经发生了多起借壳上市的案例。与IPO相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临IPO并不涉及的风险。
上述投行人士表示，从借壳上市本身来说，涉及定向发行股票需经中国证监会发审委的审核，涉及重大资产的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。“如果壳公司股权中有国有股权，还需要经相应的国资管理部门审批；如果收购方属于外资，还需要经商务部审批等等，但是对于上市心切的企业来说，在PE的催促下还是会选择借壳上市的。”
从国外发展趋势来看，并购重组是投资机构退出非常普遍的一种方式，但国内的PE由于前两年IPO的火爆，对于并购重组这个退出方式还不是十分得心应手。
华尔街曾经流行一句投资格言—“内幕交易是投资制胜的唯一法宝”，在A股市场更是如此，面对重大资产重组将引发股价翻天覆地的变化，内幕信息知情人要抵御住诱惑是非常困难的。在21世纪经济报道记者的跟踪调查中，借壳上市成为部分资本玩家的游戏，而这背后的猫腻就是内幕交易。
2013年8月9日，江苏宏宝（002071.SZ）公布资产重组方案。此后，公司股票连续涨停。同时，一个名为“德邦证券蝶彩1号限额特定集合资产管理计划（下称蝶彩1号）”的理财产品被推上舆论的风口浪尖，，在江苏宏宝停牌前火线潜伏、复牌后持股市值连翻数倍的“暴富”故事，引发了市场各界的密切关注。资料显示，蝶彩资产管理公司于2012年5月4日注册成立，最初由谢风华、安雪梅、邱瑾、贺国良四人出资500万元设立。2013年11月22日，江苏宏宝接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。
值得一提的是，江苏宏宝在重组暂停公告中并没有明确表示究竟是何方稽查立案。
21世纪经济报道记者调查中了解到，江苏宏宝此次重组的保密工作做得很严密，除了公司董事长和董秘知晓此事以外，其他人员都不知情。
江苏一位律师告诉21世纪经济报道记者，由于江苏宏宝重组涉及面较广，“不排除有中介机构或把关不严导致消息提前泄露所致，双方共计有八家中介机构，从财务顾问到资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所等，现在的调查就是要找到在哪一个环节出了问题。”
而在2013年因内幕交易而被叫停重组事项的上市公司比比皆是。2013年9月18日鲁银投资（600784.SH）、10月19日，杭州解百（600814.SH）、11月30日，紫光股份（000938.SZ）、12月13日万方发展（000638.SZ）、12月21日，东方日升（300118.SZ）等，均因被证监会立案调查，导致重大资产重组被暂停。
监管严控“泼冷水”
但是，证监会在11月末的一纸通知使得壳资源不再“洛阳纸贵”。
2013年11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称《通知》），明确规定借壳上市标准由 “趋同”提升到“等同” IPO。同时，还强调不允许在创业板借壳上市。
同时，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行改革的意见》，不仅指出停摆一年多的IPO将在2014年1月重启，同时明确将为“实行股票注册制奠定良好基础”。当壳资源不再值钱的时候，借壳上市的估值也开始降价，部分企业开始选择放弃借壳上市。
12月5日，江苏索普（600746.SH）发布“终止本次重大资产重组事项暨复牌公告”，因与重组方北大荒垦丰种业股份有限公司（下称垦丰种业）难以就此次重组事宜达成一致意见，相关各方决定终止本次资产重组事项。
上述券商保荐人此前曾向21世纪经济报道记者透露，垦丰种业已经决定重新选择IPO，而不再借江苏索普上市，“这一案例就明确显示，A股壳资源随着IPO的重启将趋于贬值。这亦是一年以来，火热的借壳上市市场趋冷的一个明显标志。”
在其看来，这种注册制下的IPO将更彰显出目前市场上壳资源的“一文不值”，“谁还会现在花4个亿去买个壳呢？你没看到越来越多的企业开始终止重大重组事项，一是审核趋严，二是借壳者开始选择IPO。”（编辑 陈昊旻）
作者：韩迅
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