深度
1个多月来，作为目前长江以北最大水泥集团的山水集团，因为退股方案，被推向了舆论的风口浪尖。
今年11月11日，山水集团发布了两个信托方案，被职工质疑“是在巧取豪夺他们的股份”，进而要求保住10余年来的股东身份。山水集团前任董事长张才奎、现任董事长张斌成了讨伐对象。但山水集团相关工作人员却对南都记者称，从未强迫职工退股。
或许是职工抵制、或许是舆论压力，目前原有方案有了调整，但职工(股东)仍对能否保住自己的身份心存忐忑。退股风波仍未了。
一个多月来，山水集团职工超过600人次共三次前往山东省信访办维权，就连早已于今年2月集体辞职的五名高管也加入到这一维权行列，要求保住10余年来的股东身份，撤换前任董事长张才奎的股东代表身份。
今年11月11日，山水集团发布了两个信托方案，方案中的退股资金来源、定价原则和调整机制被职工质疑“是在巧取豪夺他们的股份”，而多年来仅有3次微薄分红，更是触发了职工的不满情绪。
职工们认为，十几年前憧憬的山水上市之后的“千万富翁梦”，今天或许要成水中花镜中月。有职工疑惑，为什么公司不按照原有的股权委托方案去执行，而是改成大部分人看不懂的信托形式？
目前，原有方案终于有所调整。职工潘小兵告诉南都记者，“不再强制职工退股，购买股份的钱款由张才奎一人承担，十年一期改为三年一期，而且还要使信托下的未退股员工同比例增加股份的分红权益，并承诺以后年年有分红。2012年的1.4亿分红已于本月25日开始对职工（股东）分批发放”。不过，也有职工有些担忧，“因为拿到的分红收条上写着‘本次张氏/李氏信托委托人向您作为受益人派发税后红利’，似乎只要签了字就意味着默认不是股东了，希望这不是剥夺职工股份的局。”而目前，不只是职工（股东）过得不踏实，“一个月来，山水集团主要领导为此投入几乎全部的精力。”（张才奎《致股东工友们的一封信》原文）
《退出方案》显示：受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利。职工则担心这意味着只要一签字，职工股东在一分钱都还没有拿到的时候，股份就没有了。十几年前憧憬的山水上市之后的“千万富翁梦”，今天或许要成水中花镜中月。
改制十年等来退股方案
它是国内最早从事新型干法水泥生产的企业之一，也是国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之一。2004年山水集团整体改制后，2005年引进摩根士丹利等国际财务资本，2008年在香港红筹股上市，也是中国首家在香港红筹股上市的水泥公司。而目前，集团下属企业遍布山东、辽宁、山西、内蒙古、新疆等十几个省区，现已成为长江以北最大的水泥集团。
从国企到民企、外商合资再到外商独资，大汉九鼎研究院执行院长陈愷表示，从企业发展来说其改制是非常成功的。
而这一改制之所以能够成功，从根本上来说，少不了职工的奉献。2001年8月，时任济南山水集团有限公司董事长、总经理的张才奎，组织济南山水2000多名职工集资入股，成立了济南创新投资管理有限公司。2003年，参与集资入股的职工人数扩大到3947人，募集资金达1亿多元人民币。
山水集团前员工董建斌告诉南都记者，“当时，张才奎大会小会宣讲，成立投资公司，每个人同时拥有职工和股东双重身份，既有工资收入又有投资收益。投资公司还要兼并济南山水，包装上市，让大家成为百万、千万、甚至亿万富翁！”
而当时的情况是，大多数职工在维持正常的生活所需之外，并无多余的钱用来入股。“大多职工都是靠向亲戚朋友借款来集资入股的，甚至还有借了高利贷的。”不管当初有多难，员工们始终被一个又大又圆的“饼”吸引着，“早七晚八，星期天白搭”，十年如一日的辛勤劳作。可是，2001年至2013年的13个年头里，当初集资入股的职工共拿过两次分红，分别是2006年的2400万、2012年的2000万，以及2008年上市前，向摩根卖股剩下的钱。董建斌说，“去年分红时，领导承诺‘明年就多了，而且以后会年年分’。”
2005年4月，山水投资在境外成立时，共发行100万股股份，张才奎代表3940名职工出资人持有81.74万股，其中张才奎拥有13 .72万股，于玉川等7名自然人股东独立持有各自的股份，计18.26万股。山水投资和摩根、鼎辉、国际金融共同持股山水水泥，其中，山水投资占51%，其余三家占49%.
根据公开信息显示，山水水泥2012年股息为每股0 .233港元，已经于今年7月12日以现金派发。“算下来，山水投资应该拿到了1 .56亿人民币。”董建斌说。然而，美好的憧憬，被下述两份方案“撕扯”得鲜血欲滴。
今年11月11日，山水集团发布《境外信托退出性收益分配方案》（下称“《退出方案》”）和《中国山水投资有限公司股份回购方案》（下称“《回购方案》”）有职工表示，《退出方案》针对张才奎名下职工持有的68 .02万股；《回购方案》针对于玉川等7名自然人股东持有的18 .26万股。其实质就是实际控制人张才奎不用自掏一分钱，完全用本该每年给职工（股东）分红的钱用来回购其股份，最后股份还能放到张才奎名下。
3000余职工签退股协议
已退休的老范对南都记者说，集团里很多人的知识结构不足以理解“信托”这一概念，当信托退出方案出来的时候，“我都晕了，只知道自己的股份就要没了，而自己的利益却被侵吞了”。
南都记者手里的《退出方案》显示：受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利。而股份回购方案显示：分三期完成，原则上每10年一期。股份价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。而这一打折条款，退出方案中也有体现。
“这意味着只要一签字，我们这些职工股东在一分钱都还没有拿到的时候，股份就没有了。”有职工认为，合理的做法应该是按回款进度算账，收到多少钱就退出多少股，未收到钱的股份应继续享有对应的分红、投票等全部股东权益，直到价款全部付清。
方案还对基准支付年限以及付款安排进行了规定，根据申请退股数占可退股总数的比例，分八档进行调整，当申请股份数额占全部股份数额的比例大于75%时，当期支付的期限最长可达30年。这就意味着，股份一次性退出，股份款却要分10年、20年、30年结清，其间没有利息、分红等。
有关退出方案，引起了一些信托人士的关注，启元财富投资总监汪鹏仔细查看后，对南都记者表示，首先没有看到落款，即看不出此方案到底是谁编写的。目前有消息说该方案编写方是北京通商律师事务所，但是，“如果真是北京通商所编，一个香港法律下成立的信托，为何要去执行一个国内没有在香港执业资质的律师事务所起草的文件，这个是否会跟香港的法律有冲突呢？”汪鹏认为这一方案据此来看没有效力。
其次，信托是接受委托人的委托，为了受益人的利益，所以当中的落脚点就在于对于受益人的利益如何进行保障，并分配这笔钱。信托成立之初是如何约定的，由于信托文件的私密性不会公开，“我们无法看到，所以前后对受益人利益的保障前后是否有冲突，目前也说不清楚。”但就目前看到的退出方案，或有失公允。
南都记者了解到，员工曾经在2008年签署一份信托“确认函”。华南地区一位投行总经理表示，既然当初职工签署了委托函及随后又签署了信托确认函，张才奎可以全权管理职工在山水集团的全部出资，那么从法律角度来讲，张才奎有权利做他认为合理的处置安排。尽管目前看方案对职工很不利，但也是无可奈何的事情，职工能做的就是上诉，针对当初签署的信托确认函中提到的，“相信张才奎先生作为托管人会公平、公正、无私管理和维护本人的经济利益”这一条来起诉。
一位山水集团的职工何小君向南都记者透露，现任董事长兼总经理，张才奎之子张斌在退股动员会上公开表示，退股是没得商量的。“张斌并说，职工的股份早已一文不值，全都用在了收购东北、烟台的企业了，而上述企业出现了严重亏损。‘现在退了还能拿回当初出资好几倍的钱，不退就烂在手里！10年、20年都不会分红！’还要求不退股的职工写出同意不分红的书面保证。”
职工入股是2001年的事情，当初怎么可能考虑到多年以后，定向收购上述地区的企业呢？何小君反驳说，更何况上述地区收购的有4个企业，目前只有一个企业亏损。其余三个企业2012年的利润分别在5000万至1亿元左右。而且该亏损企业还是集团旗下在香港的先锋公司收购，不能直接影响到职工股份。
3000多名职工已经签订了退股协议。何小君说，都是为了保住工作。“不过仍有不少职工不愿屈服，尤其是已经辞职和退休的职工。”
据了解，上述7位股东（前山水集团高管）和另一位也在今年辞职的副总全都加入了上访维权的行列。在他们的影响下，数百名职工自发签字画押发出了《致全体山水集团职工股东以及张才奎和各级政府、社会各界的公开信》。
维权之路目前只能用“路漫漫其修远兮”来形容。至今已经有三次上访，但是信访部门也头疼。“山水集团是外资企业，我们找不到他的主管部门，目前只能要求双方坐下来进行谈判，以不回避问题的态度去解决这件事情。”山东省信访办一位工作人员表示。
就此，南都记者致电山水集团，相关工作人员称从未强迫职工退股。而在南都记者手中的一份，以张才奎口吻书写的《致全体出资人书》中有提到，“完全尊重个人意愿，从来而且永远也不会强迫。”“股份回购后，归境外信托所有，不退股的将同比例增加股权和分红权益。”
而在众多职工的眼里，“强压”这回事，不仅仅出现在此次退股风波当中。当初“集资入股”也是在超高压下进行的。何小君说，当初张才奎警告大家，如果不集资入股就下岗。“大家都是为了保住工作，退休了还能有养老保险可以老有所依。”当然，“公司上市后让大家成为百万、千万、甚至亿万富翁”的美好憧憬之下，亦有职工抱着赌一把的心理到处筹钱入股，更有个别人借高利贷入股。
南都记者多次联系张才奎及张斌，以及公司新闻发言人陈学师，但截至发稿时，南都记者只收到后者发来的短信，称正在出差，当天或次日回到济南再与南都记者联系并交流。南都记者随即拨打电话，但被挂机，截至发稿前亦未收到对方回应。
退股方案条款有所改变
12月25日，南都记者正好赶上了山水集团的分红现场。一位领到分红的职工对南都记者表示，这次分红是舆论和所有股民上访带来的压力之下，张氏父子改变策略，终于将2012年的分红进行分批发放，此前，“他们还肆无忌惮地表示不退股，也不会给分红。”
而彼时员工燃放起爆竹，第二批职工排起长龙，挨个领钱。
不过，拿到了1万多元的分红后的潘小兵，却没有喜庆而只有惴惴不安。原因在于收条上的字眼。其向南都记者出示的收条上写着，“本次张氏/李氏信托受托人向您作为受益人派发税后红利”，这一表述，被职工认为“否认了参股职工的股东身份，只是信托受益人，这直接让我怀疑这是一次性买断我100多股权的收据”。
关于这一质疑，山水集团一位证券代表对南都记者表示，发放的钱就是分红，而且此次进行退股的只有21股及以下，对于高于此数目的，只能先在证券代表处登记再做打算。
“现在他们不强迫职工退股了，执行自愿退股，仍然执行退股方案，只是改成每三年一期，而退股所需资金由张才奎个人支付，第一期不考虑21股以上的股东，退股费用一次付清。而且还要使信托下的未退股员工同比例增加股份的分红权益。”
投资人丢股东身份之惑
当初在工商局登记时，由于股东数量众多，3947名职工的股份委托给了张、李二人，员工享受按照出资额所占比例对应的经济利益。此后，山水集团由国企最终变成外商独资企业，2006年又在开曼群岛设立山水水泥，构建完成了境外红筹上市的基本架构。这一过程中，山水投资完整延续了山水集团合资前的股本结构，由张才奎等9人为显名股东，3947名职工的出资由张才奎和李延民以信托方式代持。
投资公司成立前，给职工说的是“投资入股、同股同利”，2012年底和以前的分红，也是这样发的，但是这次的方案，又说在国外几个地方转来转去，职工们的股东身份莫名奇妙地就没有了，变成了信托的受益人。
登记股东张德新告诉南都记者，这份信托将职工股份相对应的资金和分红都放在了维尔京群岛。在广大职工看来，职工股份代持最简单的利益关系，就是张才奎、李延民二人将所得分红，按相应比例给职工分红即可，没必要以信托形式来实现。张德新说，这样就实现了资产转移，将职工的钱转到了张才奎名下，张才奎实实在在拥有了山水投资65.55%的股份，保住其大股东身份。
而且，另一位股东代表李延民在2011年将其本人和代持1300人股份转给张才奎。张才奎最终名下持有股份数为817421股，所占山水投资持股比例为81 .74%，在股东大会上，其早已超过75%，拥有绝对控制权。
不过，大成律师事务所南昌分所书记黄一峰接受南都记者采访时表示，股权代持关系中，实际出资人与名义出资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实，存在一定模糊性。所以，这种股权信托的形式早已被人们所熟知并被很多信托投资公司应用。
而到目前为止，大多数职工并不清楚2008年签署的一份确认函，正是张氏信托、李氏信托的确认函。其中第五条显示，本人明白并同意：上述委托事项因山水集团于2005年变为外商独资企业时终止；张才奎先生和李延民先生因此与海外建立信托计划，使本人可继续享有在山水集团所拥有的全部出资及对应的全部经济利益。
尽管有这样的条文，董建斌仍然认为，本案的本质和历史事实是“信托形式、股份实质”。他的理由是，“信托项下3939名职工出资所对应的68 .02万股，与张才奎自身出资对应的13 .72万股共同构成山水投资信托人股东张才奎名下的81 .74万股，两者在经济利益方面完全平等，无论是分红安排，还是转让处置，必须坚持同股同利，一视同仁。”否则，“为避免歧义，以往的法律文件为什么不直接将信托股份和山水投资股份分开表述，而始终合为一体，从未分割？”
然而在本案中，信托退出方案中所有股份退出，仅留张才奎一人不退出，而且拿本应属于职工的分红来退股，不少出资人认为，其目的昭然若揭，就是生生地想要剥夺3939名职工的股东身份。
而事实上，张才奎代持股份是不争的事实，南都记者在国家外汇管理局山东分局核实到，当初投资公司从境内往境外转移时的《境内居民个人境外投资外汇登记》备案中确实有体现张才奎替3939名职工代持股份。
尽管折腾一大圈，职工的实际股东身份并没有被那份“确认函”以及此后将要执行的退出方案抹杀掉。正如黄一峰所说，“本案的性质属于委托代持，无论形式如何，不能改变代持本质。”
“大棋局”与“小棋局”？
说来也蹊跷，两份方案发布的时机正是公司股价最低的时间段，在发行价2.8元附近，有职工认为这是密不可分的两盘棋。
在不少职工看来，大棋局则是“从国企改制起就开始，一步步走到外商独资，到如今或有朝着家族企业的趋势发展”。而小棋局，则是今年2月份5位高管集体辞职，张才奎萌生了借此机会把高管股份进行回购，再将4000职工股份收入囊中，最终实现家族企业。
不过，前者在众多市场人士分析来看不现实。职工的主要质疑声音在于，当初山水集团业绩蒸蒸日上没有必要放下国家资源的后盾，去改制成民营企业。陈愷表示，山水集团算是改制比较成功的典型案例。如果当初没有改制，水泥是高耗能、高污染、产能严重过剩的行业，仅靠自身的积累很难短时间内做大、做强，而结果很可能是被兼并或倒闭。而一位私募人士则表示，也不排除，在公司身份变更的过程中，张才奎在不断调整目标，而成为家族企业也未必不是其真正目的。
然而对于那盘小棋局，或许都源于山水投资作为控股股东，现在仅仅持有上市公司30 .11%的股份，已经非常接近30%的控制权风险点。在并购重组几乎成为国内水泥行业唯一扩张手段的今天，进一步集中山水投资的股份可以充分利用上市规则，合理规避、防范潜在的要约收购风险。
今年2月1日，5位高管集体递上辞呈，信函中写道：“近年来，我们感到越来越跟不上您的思路，对新的管理机制和方式也越来越不适应，加上长期超负荷工作，疾病缠身，深感力不从心。”“至于我们个人在香港山水投资的股份及其他事情，相信您一定会依法公正，妥善处理。”
董建斌说，2月6日，山水集团派代表前来沟通，主动提出回购股份，当时达成意见，用上市公司分红回购股票，第一年4000万港币，以后每年6000万港币，每年回购比例不超过10%，直至购完为止。“不过，当时我们质疑用分红来回购不合理，但是张斌说，律师会考虑。”
而在4月16日，张才奎信函回复5位高管，将制定一个周密的长远的退出方案，包括五位高管在内的4000名职工股东进行统一考虑。
尽管《致全体出资人书》中写道，五名高管和信托下的4000人，过去一起创业、身份同等，在退股问题上不应该存在任何的政策差异和不公平待遇。这一切也都是为了给有需要退股的职工，建立一个退出通道等等。
两份方案提出的时间，恰巧在2 .8港元的发行价附近，几乎为近期最低点。
上述私募人士认为，不排除张才奎利用上半年利润下降52%，势必造成二级市场股价一定程度的下跌，伺机寻找股价最低时发布。
不过这一切，到目前为止也仅仅是推断。就在山水集团办公区，南都记者获知公司上下一致被“封口”，不得与媒体交流。
职工们10多年前东拼西凑集资入股，希望有朝一日分享企业发展的果实和上市的盛宴。经历了此次风波后，股东们仍对能否保住自己的身份心存忐忑。
（文中受访职工均为化名）
统筹：南都记者 刘斌 王涛
采写：南都记者 刘国珍 实习生李露 发自济南
摄影：南都记者 刘国珍
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