12月30日晚间,南风股份(300004.SZ)发布重组预案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向仇云龙等22名中兴装备购买中兴装备100%股份,并由南风股份(含子公司)向中兴装备增资1亿元,同时募集配套资金。交易对价为19.2亿元。公司 股票将于12月31日复牌。
根据方案,公司拟以每股31.47元价格向交易对方发行股份的数量总计为5253.98万股,用于支付股份对价,并拟以现金方式支付26657.14万元。此外,公司拟以每股不低于28.33元的价格非公开发行募集配套资金不超过4亿元,预计发行数量不超过1411.93万股。
据了解,中兴装备成立于1990年,主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件,其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。
从财务数据来看,中兴装备无论是收入规模还是盈利能力,都远胜于南风股份。中兴装备2011年、2012年、2013年1-10月实现营业收入分别为6.66亿、5.88亿、4.65亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为1.10亿、1.18亿、6327.90万元;而同期南风股份的净利润分别为8161.89万、4065.35万、4314.70万元,2013年1-10月实现营业收入3.07亿元。
按收益法评估,截至2013年10月31日,中兴装备的资产总额为12.41亿元,归属于母公司所有者的权益为7.32亿元。因此,南风股份此次收购价格19.37亿元,较其账面净资产价值增值12.05亿元,增值率164.74%。
与此同时,为了保障南风股份的基本收益,南风股份与交易对方达成了相应的业绩承诺。仇云龙等五名管理层股东承诺中兴装备在2013年~2016年扣非后净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.41亿元和1.62亿元。若未能达到承诺净利润,管理层股东同意作出相应补偿。
12月31日,截至上午收盘时,南风股份股价报36.44元,上涨了4.41%。
(证券市场周刊供稿)
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