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该框架协议为意向性协议，森马方面曾公告称，未来需要按照该协议来签订正式的股权转让协议，“如森马与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，框架协议即解除（终止）而无须任何一方向其他方发出书面通知或给予书面确认、认可”。
但截至2013年12月31日，森马与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，协议自然解除。
昨日，《第一财经日报》联系森马和中哲慕尚旗下男装品牌GXG，双方均表示不便回应此事。但记者还是通过多方渠道了解到，收购金额的分歧或许是导致双方“分手”的直接原因。
估价分歧
在收购协议中，森马披露了中哲慕尚的财务数据：2012年总资产为13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元，营业收入和净利润分别为13.98亿元和2.06亿元。此外，双方交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。
彼时，这笔溢价10倍的买卖引发了人们对于森马“收购价格过高”的讨论，公告当日森马股价跌幅超过6%。
但中哲慕尚方面显然并不这么认为。一位接近中哲慕尚的人士向记者透露，该公司此前的预估溢价甚至达到了15~20倍，最终10倍的结果只能称作“下嫁”森马。
事实上，这场“婚姻”还未开始就已埋下隐患。国金证券分析师张斌指出，森马彼时并没有披露GXG的“三张报表”（指资产负债表、损益表、现金流量表）和详细经营状况，GXG管理层除了介绍品牌定位、企业文化和经营理念等常识外，也没有介绍更多经营层面的情况。而在对未来的预期方面，GXG高层却显现出了强烈的信心，在消费终端持续低迷的情况下，承诺2014、2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。
“我们无法对GXG发展前景、并购后森马和GXG之间的协作和整合进行分析和判断，待到森马公布GXG经审计后的报表再做判断。”张斌表示。
但这份报表至今也没有出现在森马的公告栏中。
上述人士表示，个中原因或许在于中哲慕尚的业绩并没有如外界想象中的那么好，“据我所知，GXG的存货规模还是非常可观的。”张斌说。
一位不愿透露姓名的服装品牌高管告诉记者，森马和中哲慕尚的分歧在于，“一个觉得收高了，一个觉得卖低了，谈不拢”。
森马寻新路
除去收购金额方面的不同意见，森马业务重心的转移也是导致本次与中哲慕尚分道扬镳的重要原因。
近年来，童装业务逐渐成为森马的新增长点，旗下童装品牌“巴拉巴拉”2012年在全国的门店数量已达3308家，品牌知名度、市场占有率、渠道规模等指标均居国内童装市场第一。
去年8月，森马还宣布代理靡丽虹服饰（上海）有限公司旗下的两个高端儿童品牌Sarabanda和Minibanda，并或将与其母公司—意大利美丽阁股份公司设立合资公司。
而童装业务为森马带来的增长也远远高于休闲服饰品类。
去年前三季度，森马童装品牌的收入同比增长超过20%。其中第一季度，森马的儿童服饰实现主营收入8.95亿元，同比增长23.20%，远远高于休闲服饰2.55%的增速。国泰君安分析师李佳嘉指出，从加盟订货和公司终端铺设来看，预计巴拉巴拉2014年春夏季订货会将呈现两位数增长，童装店铺数量今年继续增长200~300家，而同期的休闲服饰仍在关店止损。
服装行业评论员马岗告诉记者，随着休闲服饰市场的饱和、增速放缓，森马的业务重心正在向童装等其他“蓝海”领域转移，收购GXG的决心自然没有那么强烈，“收购破裂一事虽然在意料之外，但也是情理之中。”马岗表示。
作者：李蕾来源第一财经日报)
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