大元股份借壳浏阳河上市难 收购方案双方不妥协

　　从实际控制人变更到重大资产重组，再到非公开发行，大元股份(600146,股吧)停牌事由可谓“一波三折”。最引人关注的是，公司为何在两个月的重组准备工作后，突然转为向包括大股东在内的十名特定对象非公开发行股票，筹集现金用于收购。

　　结合在此期间推出的借壳审

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　　事情还要从去年10月17日说起。当日，大元股份公告，大股东上海泓泽正在筹划股权转让等重大事项，因此申请停牌。不过，到了月底，该重大事项摇身一变成了重大资产重组。1个月后，公司透露，本次收购标的为湖南浏阳河酒业发展有限公司100%股权。但本月9日，收购再现变局，相关股东要求大元股份以现金方式购买其持有的浏阳河酒业股权，因此公司拟向特定对象发行3.6亿股，募集资金29.99亿元，用于收购浏阳河酒业100%的股权及补充后续发展运营资金。之后，由于未能与持有浏阳河酒业0.385%股权的一家股东就收购事宜达成协议，股权收购比例下调至99.615%。

　　有趣的是，浏阳河酒业100%股权的预估值为20亿元，超过了大元股份的市值。而上海泓泽目前仅持有大元股份1700万股，这场“蛇吞象”的并购是否会使实际控制人易主进而构成借壳，便成为一个值得探究的问题。

　　据查，公司停牌前20个交易日均价为9.25元/股，计算可知公司至少需发行2.15亿股才可支付相应对价。当然，这笔股权不会全数落入浏阳河酒业大股东、董事长彭潮的手中。公开资料显示，2011年11月，浏阳河酒业引入湖南高新创投集团、中金国际、上海宝聿等多家投资机构约10亿元战略投资，持股比例约为37%。然而，即使假设彭潮持股比例为50%，发行后其持有大元股份将超过1亿股，控制权变更依旧“板上钉钉”。

　　不过，对于上海泓泽而言，还有一项“秘密武器”未曾使出，这就是并购配套募集资金。它曾经帮助顺荣股份(002555,股吧)、联建光电(300269,股吧)等多家公司实际控制人巩固了控制权，进而避免构成借壳。作为事先确定对象的配套募资，发行价一般与发行股份购买资产时相同。按交易金额25%上限计算，大元股份至多可发行约7179万股。假设上海泓泽全额认购，则其合计持股将上升至约8879万股。换而言之，如果彭潮持股量低于此数，即持有浏阳河酒业股权低于约41.3%，上海泓泽持股便可力压彭潮。

　　进一步假设，如彭潮愿意接受“现金+股份”对价，则上海泓泽全额认购的非公开发行股份可用来收购彭潮手中的部分股权。如果募集资金全部用于此，大元股份至多可发行约5385万股，此时上海泓泽持有7085万股大元股份。如此算来，彭即使持股比例高达57.4%，也可不构成借壳。

　　从上海泓泽入主大元股份之后的情况来看，虽然进行多轮资本运作，但公司业绩依旧不佳。在2012年靠非经常性损益勉强扭亏后，公司2013年陷入亏损为大概率事件。此前，公司试图通过非公开发行做大黄金主业，后因金价大跌等因素而终止。

　　“上述种种情形或导致了上海泓泽心生弃壳之意。”一位资深投行人士分析，“但在借壳新政背景下，江苏索普(600746,股吧)、万好万家(600576,股吧)等多家公司决定放弃借壳。加上白酒的题材，上海泓泽暂时留守观望不难理解。”