借壳上市审核趋严江苏宏宝重组获有条件通过

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　　不过，因有附加“条件”，重组尚存变数。根据证监会要求，江苏宏宝需要在10个工作日内补充披露借壳上市后解决上市公司资金压力的具体措施，及标的资产未来收入预测依据。

　　一波三折

　　江苏宏宝在重组过程中的表现，堪称“问题公司”。公司2013年8月发布重组草案几天之后，即遭到第三方调查机构“Transmedia止观”向深交所的实名举报。随后，该机构连续发文，对江苏宏宝的股东等进行深层质疑。

　　根据重组方案，江苏宏宝计划以其所拥有的全部资产及负债(作为置出资产，截至2013年4月30日评估值为3.96亿元)与长城影视全体股东所持有的长城影视100%股份(作为置入资产，截至2013年4月30日评估值为22.91亿元)的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分18.95亿元由公司向长城影视全体股东发行股份购买。

　　同时，江苏宏宝还公布了约5亿元的配套融资方案。公司表示，将以询价方式向不超过10名特定对象非公开募集资金，用于本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后扩充上市公司电视剧制作及发行产能。

　　2013年9月初，证监会受理了江苏宏宝的重组申请。不过在11月2日意见反馈阶段，江苏宏宝被要求就多达24个问题进行书面说明和解释。这24个问题涉及的内容，证监会和江苏宏宝并未对外公布。

　　此后不久的11月9日，江苏宏宝宣布调整了重组方案，将原有的配套融资计划取消，不过这并没有加速江苏宏宝的重组之路。11月22日，江苏宏宝宣布重组被暂停审核，理由是“参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”，同时称“公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书”。

　　经过一个多月的调查，证监会终于在12月27日的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表(截至2013年)》中披露，江苏宏宝并购重组申请影响消除恢复审核。

　　直到昨日晚间，江苏宏宝的重组事项终于获有条件审核通过，不过离尘埃落定还差一步。

　　审核要求提高

　　2013年下半年以来，证监会在各项行政许可事项方面的信息披露逐渐细化。同时可以观察到，监管层对上市公司重组过程中进行大额配套融资、收购溢价过高等情形要求也越来越严格。

　　昨日与江苏宏宝同时获得有条件审核通过的，还有华谊兄弟的并购重组事项，附加条件也包括“补充披露标的资产未来收入预测的依据”等信息。监管层对并购重组当中盈利能力的关注度提高。

　　特别是对借壳上市的审核条件越来越高。2013年9月初，长城影视借壳江苏宏宝事项获证监会受理。受理期间，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，提高了借壳上市的审核条件。

　　“会里在审核中对借壳上市条件的把握已经在从与IPO标准‘趋同’向‘等同’逐渐过渡。”一位接近监管层人士称。

　　此次审核，证监会也对江苏宏宝及长城影视的未来盈利性方面给予关注。江苏宏宝的经营业绩下滑趋势明显，2013年前三季度营业收入3.05亿元，同比降低0.41%，归属上市公司股东净利润仅132.05万，同比下滑39.53%。作为江苏宏宝的置入资产，长城影视100%股份净资产评估增值率高达381.06%。其账面价值为4.76亿元，评估价值为22.91亿元，增值18.14亿元。此外，长城影视2012实现年营业收入4.37亿元，归属母公司所有者净利润1.42亿元；2013年预测数分别为5.47亿元、1.65亿元；2014年预测数为6.2亿元、2.07亿元。

　　昨日，证监会对江苏宏宝提出两项审核意见，一是由于报告期标的公司的经营性现金流量持续为负，需要补充披露借壳上市后解决上市公司资金压力的具体措施；二是要求补充披露标的资产未来收入预测依据。

　　江苏宏宝与华谊兄弟今天开市起复牌交易，停牌前收盘价分别为24.03元/股和29.38元/股。