2014年1月2日，证监会并购重组委召开新年第一次审核委员会，否决武昌鱼（600275.SH）的发行股份购买资产方案。
并购重组委披露的审核意见为：申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同，并不能使评估报
相关公司股票走势
据21世纪经济报道记者统计，2013年至今，并购重组委共召开53次审核会议，审核103家上市公司重组，其中8家上市公司被否，51家有条件通过，44家无条件通过。尤为引人注意的是，武昌鱼两次上会，均被否。
8家重组被否的上市公司，两家因“资产定价不公允”被否，分别是武昌鱼和*ST天一（000908.SZ）。
“评估公司在上市公司中介团队成员中很弱势。”北京一家评估公司的负责人对21世纪经济报道记者透露，评估行业竞争激烈，你不做别人会做。报告的委托方出钱，肯定维护委托方利益。所以出现一些同行根据委托方要求评估，评估指标不合理、评估报告藏水分的情况。
上海一位做并购的投行人士直陈，“评估报告就是根据交易双方谈的价格做”。
上述负责人指出，报告做高评估价的途径主要有两个，在折现率和收益预测上做手脚，前者是选择性做低Beta值，后者则是通过做高收入、降低成本实现。
抬高评估价两大渠道
武昌鱼重组方案两次被否。2013年12月4日，并购重组委第42次审核会议将武昌鱼重组审核为“有条件通过”。
并购重组委彼时的审核意见包括，“补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同。”
2014年1月4日，重组委对武昌鱼补充的购销合同认定为，“不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力，违反了资产定价公允”。
经中联资产评估公司评估，武昌鱼所购资产贵州黔锦矿业公司（下称黔锦矿业）的股东全部权益的评估价值为21亿元，增值率超过1800%。
事实上，黔锦矿业2012年和2013年一季度的主营业务收入均为0，利润总额分别为-640万元和-207万元。
但是，中联资产预估黔锦矿业从2013年后三季度至2016年的净利润暴增， 分别为957.68万元、9858.48万元、1.8亿元和2.24亿元，2025年、2026年、2037年和2038年则维持在2016年水平。
并购重组委审核意见披露中联资产抬高评估价的冰山一角。
评估报告中，中联资产称“由于镍钼混合精矿（镍品位7.68%，钼品位 13.40%）没有公开市场销售价格，本次评估依据企业提供的期限为36个月“镍钼混合矿石购销合同”中约定的销售价格评估测算。
“这种做法就是"自己给自己定价"，没有取得充分的价格依据。”南方一位资深评估师表示，镍钼混合精矿不是黔锦矿业独有，怎么找不到可比定价依据呢？
*ST天一披露的《景峰注射剂评估报告说明》中，做高收益预测的迹象更加明显。
产品单价、原料成本分别被不同程度的评估。上述资深评估师通读完这份评估报告说明后，发现10处不合理之处和瑕疵。
“随着药改的深入和两票制度的推行，药品价格会持续下降，但评估公司预测景峰注射剂多数产品售价保持不变；注射剂所用的原料葡萄糖这几年价格稳步上升，但其假定葡萄糖价格维持不变。”上述资深评估师分析称，这就是在收益预测上做手脚，做高收入、做低成本。
除做高收益外，另一个容易做手脚的指标是折现率，但这个更加隐秘。
21世纪经济报道记者查阅多份评估报告发现，评估公司大多称，“折现率的选取较为合理”。
“做低折现率的手段主要是通过选择低Beta。”上述评估公司负责人称，计算Beta值时选择同行业的股票作对比，选择哪些，选择多少，就看评估人员如何决定。
评估乱象丛生
细究8家上市公司重组被否的原因，均与评估脱不开干系。
除*ST天一和武昌鱼，建投能源（000600.SZ）和上海莱士（002252.SZ）的资产重组也遭否决。前者是因为标的资产宣化热电尚未取得供热许可证和部分土地权属证书，不符合资产权属清晰的要求；后者则是标的资产邦和药业2013年底取得GMP认证存在不确定性。
建投能源委托的评估公司是北京京都中新资产评估公司，上海莱士委托的是中通诚资产评估公司。后者称“邦和药业已两次顺利通过复检，2013年4月完成本次GMP改造后在河南药监局许可下开始正常生产，截至目前第一批产品顺利通过河南药监局初步检查，故假设邦和药业能顺利通过GMP验收”。
去年8月，园城黄金（600766.SH）披露辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体采矿权评估报告书，由山东新广信资产评估公司出具。其将支护方式的木支护+砖的井巷工程的成新率取成73%。彼时，有评估业人士对21世纪经济报道记者表示，这种质量的井巷工程取的成新率太高，合理应该是30%-40%。
除评估价藏水分外，评估行业乱象丛生。
目前，评估行业部分评估人员道德缺失、知识结构严重老化、项目挂靠普遍等制约着行业发展。
上述资深评估师指出，2008年以来，与行业收入逐年递增的态势相反，新增注册资产评估师呈逐年下降趋势，资产评估行业后备人才储备明显不足。另外，双师执业可同时注册导致实际从事评估工作的注册评估师远低于协会公布的注册人数。
恶性低价竞争导致项目质量难以保证。有评估业人士透露，前些年某省某能源系统改制，资产上千亿，某评估机构报价居然只有区区90万元，其他机构报价均在300万左右。2013年，一家世界500强公司进行资产评估，该集团有600多家子孙公司，某有证券资质的评估所居然以100万出头的价格承接该项目，而该评估所实际执业人员仅30余人，一个月左右就把项目做完。
“上市公司的评估归证监会监管，但监管和处罚力度较小。”上述负责人表示，目前，评估公司比较弱势，需要所有的资产评估人的努力，公正、诚实，也需要加大监管。（记者邮箱：2464795425@qq.com）（编辑 卜坚）
作者：安丽芬
点击进入【股友会】参与讨论
我来说两句排行榜