拟收购公司业绩亏损
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根据金叶珠宝的收购方案，其计划用不低于3.35亿美元（约20.44亿元人民币）购买ERG资源公司的部分股权，用3.3亿美元（约20.13亿元人民币）向ERG资源公司增资，该增资款将用于偿还ERG资源公司全部或部分负债。交易完成后，金叶珠宝将持有ERG资源公司95%的股权，成为它的控股股东。
可以看到，为了拥有ERG资源公司的绝对控股权，金叶珠宝将付出至少40.57亿元的代价，而这个数目相当于该公司2013年三季报六成多的营业收入。
虽然投资额不小，但标的资产ERG资源公司的业绩却并不十分如意，截至2013年上半年，其仍是处于亏损状态。根据公告显示，2012年度ERG资源公司的总收入为2.96亿元，净利润为亏损9597.19万元；2013年上半年，ERG资源公司仍为亏损，净利润为负2158.67万元。
对于标的公司的盈利风险，金叶珠宝也坦言，“本次非公开发行完成后，ERG资源公司的产量提升若未能顺利达成，或者国际油价大幅下跌、经营管理不善等，均将对其未来盈利能力造成不利影响”。
标的公司负债率高
除了业绩亏损之外，ERG资源公司的负债率也很高。这其实也可以从金叶珠宝与ERG资源公司的交易方案中看出一二：金叶珠宝是拟用合约20.13亿元对ERG资源公司进行增资，用于偿还它的负债。
北京商报记者注意到，ERG资源公司的负债率呈逐渐上升的趋势，其2012年度的负债率为56.39%，而到了2013年半年度后，该公司的负债率已高达65.89%。从具体的数据来看，ERG资源公司的借款金额也是逐渐增加的，该公司截至2012年度的借款余额约为2亿美元，到2013年9月时，借款余额约为3.3亿美元，而到2013年底时，借款余额已约达到了3.5亿美元。且值得注意的是，ERG资源公司目前借款的财务成本也比较高，年利率约在10%以上。仅在2013年1-9月，该公司要支付的借款利息就达到了2400万美元，合计约1.46亿元人民币。
而对于标的公司存在的上述问题，金叶珠宝在公告中表示，“公司对ERG资源公司增资3.3亿美元后，可以将它的财务费用大幅降低，从而使ERG资源公司具备获取新的较低利率借款的融资能力，促进公司长期盈利能力的成长”。
业界人士提示谨防被忽悠
其实，海外并购的风险已是人所共知的问题。
针对上市公司跨领域在海外并购石油资产存在的风险，北京商报记者采访了长城证券并购部总经理尹中余，他直言，“油气资源的专业性是非常强的，它们都属于地下的东西，像专业的大公司有时在国外并购中都经常看走眼，更别说从来没做过这种业务的企业”。在尹中余看来，上市公司跨国并购本身就存在很大的风险，包括政治、法律、税务等方面。而在标的资产方面，也要看开发的这块标的油田是不是一个成熟的区块，如果是已经出油的，那风险会小一点。
此外，尹中余告诉北京商报记者，目前中国上市公司被外国人忽悠、投资者被上市公司忽悠的例子也非常多见。“我们经常会碰到美国的一些中介机构向中国的上市公司推销油气资源，因为他们都知道中国的资本市场喜欢这种概念。”尹中余提示称，上市公司和投资者都应谨防被忽悠。
北京商报记者昨日多次致电金叶珠宝，但始终无人接听。
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