东盛案重审延期 兰世立、谢小青恩怨起底
程久龙
2月19日，武汉雪后放晴。位于武昌繁华地带的鲁巷广场西北角，一栋“双子楼”格外引人瞩目，大楼旁侧悬挂着四个醒目的大字“融众集团”。
融众集团为一家总部位于汉口的大型综合性金融服务机构，也是这栋
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变化始于2008年。据兰世立对经济观察报以名义上的“股权转让”，实为“股权质押融资”的形式，向融众集团及其指定代理人“借款”3.15亿元—在民营航空业的寒冬之际，这无疑是东星航空“最后的救命稻草”。
而东盛地产的核心资产即为上述位于鲁巷广场西北角的“双子楼”商业综合体项目。兰世立告诉记者，在后续的合同操作过程中，融众方面仅支付了8550万元现金，便拒绝支付尾款，这在一定程度上导致了东星航空走向破产。
但融众集团董事长谢小青则对此予以反驳，对经济观察报记者称，在后续合同执行过程中，发现兰世立及东星集团方面匿藏了东盛地产的巨额债务：“按照双方合同的约定，我方为其垫付的匿藏债务，应在股权转让款中抵扣。因此，不存在拒绝支付尾款的行为。”此外，谢小青坚称，双方签订的是真实的股权转让合同，不存在股权质押借款的问题。
围绕东盛地产的股权纠纷，双方数度对簿公堂。2012年5月10日湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决，兰世立败诉。其后，兰世立不服，随即向最高院上诉，2013年7月19日最高人民法院将东盛地产股权纠纷案发回湖北省高院重审—这被兰世立视为“夺回属于自己的资产”迎来一线转机。
2月18日下午，经济观察报记者获悉，由于双方的诉讼诉求“临时”变更，原本定于2月19日在湖北高院开庭的重审被迫延期。
股权质押还是股权转让？
“如果不是迫不得已，我是不会去找谢小青借钱的。”2月19日中午，兰世立这样对经济观察报记者讲述不堪回首的“东星往事”。
据兰世立介绍，2007年、2008年受国际金融危机、国内雪灾、水灾、汶川地震、奥运严控安检等因素影响，国内的航空业备受打击，其中民营航空背景的东星航空更是“雪上加霜”，资金链严重受压。
“当时东星航空每月的亏损在2000万元以上。我不得已向武汉市委、市政府写报告，希望在民营航空业危难之际，政府能够提供帮助。”据兰世立透露，作为湖北唯一的民营航空企业，东星航空的困难得到了武汉市委、市政府的高度关注，并由时任武汉市副市长袁善腊负责处理。
据兰世立回忆，正是通过袁善腊的介绍，融众集团董事长谢小青才与兰世立相识，并希望融众能为东星提供融资支持，帮其渡过难关。但对此说法，谢小青却予以否认：“在认识兰世立之前，我根本就不认识袁市长(指袁善腊)。”
据经济观察报记者了解，从2007年底开始，东星集团向融众集团产生借款业务，但是对于借款的真实金额，双方说法不一。据谢小青介绍，截至2008年4月份，东星方面累计向融众借款金额超过1亿元。对此说法，兰世立并不认同，他称，截至2008年4月份，东星对融众的借款约3000万元，“当时主要有两笔借款，一笔是1000万元、一笔是2000万元。”
与此同时，作为借款业务的质押担保。2008年4月，兰世立将旗下东盛地产与融众集团旗下的融众企业管理(深圳)有限公司签订了《委托经营协议》，将公司经营、项目管理、报批、决算、销售以及债权债务纠纷处理委托给深圳融众。
经济观察报记者查阅了该《委托经营合同》中一个涉及“股权事宜”的关键条款，双方约定，在合同签署之后的3个月内，将东盛公司100%股权以合计100元人民币，转让给融众集团或其指定的第三方，并同时变更东盛公司的法人代表。与此同时，双方还约定，待东星方面偿还了约定的融资借款金额之后，其同样可以100元的价格，对东盛公司100%的股权进行回购。
对此，融众集团法律顾问侯三才律师在接受经济观察报记者采访时表示，无论是《委托经营协议》还是要求以100元价格转让东盛公司100%股权，都是为了其与东星之间的借款业务做的风险控制：“其实质是一个质押担保行为，这也是业内的通常做法。”
对于上述做法的实质为“借款的质押担保”，兰世立并未否认。但兰世立告诉记者：“后来我发现，以100元的价格转让东盛100%的股权作质押，价格不合理，风险太大。于是，将该条款修改为以3.15亿元的价格转让东盛100%的股权作质押。”
2008年7月7日，东星集团和兰世立与李军、杨嫚签订了以3.15亿元的价格转让东盛地产100%股权的《股权转让协议》。在兰世立看来，该份“协议”正是此前《委托经营合同》中，对于“股权质押事宜”条款的一种延续。“李军、杨嫚正是当时条款中所描述的‘融众集团指定的第三方’。”兰世立对记者表示：“《股权转让协议》名义是‘股权转让’，实为‘股权质押’。”
对此说法，谢小青在接受经济观察报记者采访的予以坚决否认。“《委托经营合同》与《股权转让协议》之间没有任何的关系。”据谢小青透露，当时兰世立是为了筹措资金，被迫将东盛地产卖掉。
一个值得关注的细节是，相比较《委托经营合同》中股权质押存在明确的“回购条款”，在3.15亿元的东盛地产《股权转让协议》中，并无任何文字性的“股权回购条款”。
对此，兰世立的解释是：“当初双方的约定是，如果我归还了3.15亿元的借款，东盛100%的股权将回购。其实质是个股权质押，但是该条款没法写在《股权转让协议》中。”
对此说法，谢小青予以坚决回击：“《股权转让协议》是东盛地产真实的股权交易，而非股权质押。3.15亿元是股权转让款，而非借款。”
“匿藏债务”还是“借鸡下蛋”
这原本应是一个“愿赌服输”的故事。
“如果他(指东盛地产股权受让方)真的给了我3.15亿元，我还不上这个钱，你再把东盛地产的股权拿去，我愿赌服输。但事实上，他只给了我8550万元。”这是兰世立在多个场合提及的，“东盛地产案”中遭遇的“最大的不公平”。
对此，融众集团法律顾问侯三才律师在接受经济观察报记者采访时表示，关于东盛地产的《股权转让协议》，有三个关键的构成：一是，股权转让的现金支付3.15亿元；二是，双方约定，由受让方承接东盛地产此前的债务约3.34亿元。“因此，真实的股权交易价值应该是6.49亿元。”侯三才表示。
而第三个关键的条款，则是除去协议约定中，受让方承接的东盛地产此前债务3.34亿元以外，发现有任何的“匿藏债务”，则受让方可向转让方支付的任何款项中扣除该有关债务。
据侯三才透露，截至目前，受让方发现的东盛地产的“匿藏债务”大约在5.52亿元，其中“抵扣”了3.15亿元的股权转让款中的2.29亿元。“因此，受让方事实上已经按照合同约定，支付了全部3.15亿元的股权转让款。”侯三才告诉记者，不止于此，受让方还“垫付”了匿藏债务约3.23亿元。
对于“匿藏债务”的说法，兰世立并不认同：“有很多债务，其实是签署股权转让协议之后发生的，并不存在‘匿藏债务’的情况。”
但侯三才告诉记者：“我们所指的‘匿藏债务’全部是发生在签署股权转让协议之前。”经济观察报记者从融众集团提供的东盛地产债务明细表中看到，“抵扣”3.15亿元中的的“匿藏债务”包括偿还河南新郑机场债务950万元；偿还武汉信用担保公司债务3000万元；偿还交通银行湖北省分行762.8万元；偿还湖北省科技投资有限公司债务10560.62万元；偿还辽宁省公安厅债务2000万元等。
对于受让方通过偿还“匿藏债务”，用来抵扣股权转让款的说法，兰世立还持有另一种观点。“事实上，很多偿债的资金来源，并不是融众方面的资金。而是受让方在签署股权转让协议之后，拿东盛地产的资产去银行做抵押担保获得的资金。还有一部分，是东盛地产的销售收入。”在兰世立看来，受让方属于“借鸡下蛋”：“这是不公平的，也是不合理的。”
对此说法，侯三才回应称，受让方在获取了东盛地产的股权后，去作抵押融资：“这是很正常的经营行为。”
但在兰世立看来，受让方仅用8550万元的现金代价，就获取了东盛地产当时价值约16亿元的资产：“而随着光谷地块的升值，目前该项目的价值至少在30亿元以上。”
但侯三才却认为：“尽管在交易的当时，并未对东盛地产做第三方资产评估，但当时的价值肯定没有16亿元。”
据侯三才还称，截至目前受让方在东盛地产项目上的累计总投入达17.89元，而截至2013年10月，从该项目获得的销售收入累计大约在4.8亿元。“可以说，截至目前受让方在该项目上，远未收回投资成本。”
事实上，据经济观察报记者了解，东盛地产的股权究竟是质押还是转让？通过偿还“匿藏债务”抵扣股权转让款是否有效？正是“东盛案”重审的两大核心焦点。
尽管重审延期，但在法庭之外。两位湖北商界的风云人物的“商战”引发了商界、政府、新闻媒体的多方关注。
回顾与兰世立的交往，谢小青颇为感慨：“我原本是在帮助他融资，现在却被他反咬一口。这是一个典型的‘农夫与蛇’的故事。”而兰世立则坚持认为：“正是陷入了他精心设计的融资圈套，才最终导致东星航空的破产。”
一对最初的“商业合作伙伴”却最终反目成仇，再一次演绎了商城如战场的残酷。而这场商战的结局，还有待法院的最终判决。
(经济观察报)
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