水面之下才是真相。
2014年2月20日，停牌多日的兴森科技抛出公告称计划募集4亿用于偿债及补充流动资金，认购方为大成创新资本旗下的两款资管产品。有意思的是，公司7名高管金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘
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由于此7人分别是兴森科技市场、财务、技术总监及四位关键部门负责人，这一方案被市场普遍解读为“曲线定增变相激励”。
不过，兴森科技证券部人士则对该说法进行了否认。
无论如何，受该消息刺激，兴森科技的股价从2014年1月22日（停牌前最后一个交易日的）的18.56元/股飙升至2014年3月5日的23.55元/股，较发行价溢价43.42%。据此计算，这7名高管认购的定向增发股票账面浮盈已接近2900万元。
兴森科技为什么要搞增发激励？
理财周报（微信公众号money-week）记者注意到，早在2010、2011年兴森科技已推出并调整股权首期激励计划，自2011年9月1日起分四期对公司159名高管授予320.6万份股票期权，行权价格高达29.8元/股。其中激励对象恰恰就包括参与此次定增的李志东、蒋学东和刘新华。
然而，2013年10月29日，兴森科技突然宣布股权激励第一个行权期因2012年经营业绩未能达到考核目标未满足行权条件而失效。
据理财周报记者测算，该股权激励的第二个行权期同样会面临失效。行权条件要求兴森科技2013年相较2010年的净利润增长率不低于100%，同时不低于15.5%。而兴森科技刚披露的2013年业绩快报显示，相比2010年净利润增长率为-7.65%-10.49%，加权平均净资产收益率仅7.30%。
同时，第三、第四期也基本无望行权。
对此，兴森科技证券部人士表示，“还要等具体的年报出来，如果没法行权我们会进行注销相关部分股票期权。”
“股权激励差不多30块一股，预期太高了，就这业绩实施基本是没戏的，高管的利益没法兑现。所以为嘛要搞变相增发，你懂的。”华南的一位券商研究员认为，“并且高管认购也不需要行权条件”。
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