8号文满岁，9号文难产，银行理财的套利新法却又走在监管之前。
21世纪经济报道记者近日获悉，民生银行日前开展了一项新理财业务，即“中国民生银行信用挂钩总收益互换产品”，据了解，该产品拟将理财资金同包括信托、券商、基金在内的
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与此同时，该类理财完成募集后，理财资金需在银行端作为保证金为挂钩标的项下的基础资产提供担保，而理财客户亦需同银行方签署担保合同。
然而对于银行来说，这项看似金融衍生品的理财产品只是其监管套利的新法门。据接近民生银行人士介绍，该产品所挂钩的非银机构投资收益，实际上是银行方以自有资金或同业资金投资而形成的非标投资。
而在TRS理财的带动下，银行将进一步规避8号文（《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》以及市场传闻的9号文《商业银行同业融资管理办法》）的非标投资管制。
据前述接近民生银行人士透露，由于该模式在风险资产占用及存款增加等领域均有优势，目前已被招商、平安等股份制银行研究计划开展。
另一方面，由于TRS产品将潜在的投资关系隐匿于收益互换关系，从而将表内风险腾挪出表，而让理财客户承担银行自营投资项目中的名义风险，此类擦边球式运作的合规性也引来了业内的争议。
解构TRS理财
“这个业务（TRS）作为理财产品时，可以增加银行存款，计入考核，不属于非标资产。”前述接近民生银行人士透露，“它对应的融资业务时，还不会占用风险资产。”
然而，优势如此之多的TRS理财究竟如何运作呢，据21世纪经济报道记者了解，民生银行的TRS业务分为两部分操作。
第一部分为TRS理财募集阶段，即银行发行非保本浮动型理财产品募集资金，投资于定期存款产品。与此同时，该产品还需为银行投资的民生加银专项资管产品提供质押担保，并通过TRS协议，将利息较低的定期存款收益互换为利息较高的资管产品浮动收益。
值得注意的是，当TRS理财完成募集后，资金将在理财客户的保证金账户中形成类似于结构性存款的保证金存款。
第二部分为非标投资阶段，即银行以自营资金为授信客户放款，将自营资金投资于券商定向资管、单一信托或基金子公司的专项计划，再通过这些通道机构，以委托贷款的形式为客户融资。
由于资管计划的委托贷款收益由TRS理财形成保证金存款作为质押，因此该投资也成为了足额保证类投资。与此同时，该资管计划与前述理财产品通过TRS协议，将彼此间的收益进行互换，即完成操作。
“这种模式下，融资客户和理财客户可以是同一方。”一位接近民生银行人士称，“理财发行行和融资行可以是同一家支行，也可以是不同支行，但是资金调度仍然需要总行来运作。”
据前述接近民生银行人士介绍，中国民生银行信用挂钩总收益互换产品所对应的零售端理财即“中国民生银行非凡信惠系列理财产品”。而根据该产品协议，客户需要开立定期保证金账户，账户冻结期限截止日与融资期限到期日一致。
绕道非标额度管制
在业内人士看来，由于有8号文的管制，TRS理财是银行当前突破非标额度“天花板”的一次尝试。
去年3月份，银监会下发8号文，规定银行理财资金投资于非标准化债权的比例不得超过理财资金总额的35%及银行总资产的4%。
对于非标资产，8号文给出的定义为“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资”。
而由于TRS理财名义投资标的为保证金存款，并不属于8号文规定的债权性资产，因此亦可不被纳入非标额度管制。
“和表外理财直投非标相比，这种模式（TRS）的理财资金间接的实现了与资产项目的对应。”北京某股份行人士指出，“理财资金不直接参与非标投资，而是通过担保和互换来实现非标的收益，相当于绕开了8号文对于理财资金投资非标的限制。”
“如果发行规模上去，TRS理财不仅不占非标额度，还能创造新的非标额度。”该人士亦指出，“理财的发行扩充了理财资金总额，也就是35%红线的分母扩大了，其非标额度也随之提高。”
而在风险资产占用上，TRS产品也体现出明显的套利优势，据业内人士透露，由于该产品的质押担保让银行非标投资成为了足额保证金投资，其对银行风险资产的占用为零。
“直投要计100%，有同业保函的买返（受益权三方买入返售业务）计20%的风险资产。”前述股份行人士告诉21世纪经济报道记者，“而用这种方法，对风险资产的占用为零。”
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除了减少风险占用，节省非标额度外，TRS理财还变相增加了银行的一般性存款。
虽然该产品与非标资产收益挂钩，但由于银行发行TRS理财产品后，该产品对应的理财资金将名义上投资于银行定期存款；换而言之，银行在TRS理财的销售过程中，也增加了等额的一般性存款。
而银行以自营投资非标资产时，该笔一般性存款被作为冻结的保障金也不受其影响。
“相当于同时增加一笔存款负债和一笔非债投（非标资产）。”前述股份行人士指出，“而非标资产又不占用风险资产”
另一方面，由于该业务的融资客户和理财客户亦可属同一主体，即融资方可通过购买一定比例或同规模的同期限TRS理财，既能实现银行存款的增加，亦可将非标投资风险转移至融资方。
“融资方可以通过这个工具来配存资金，这样它的收益率也比一般的银行存款要高，等于变相的降低了融资成本。”前述接近民生银行人士表示，“当然，融资方也可以承诺在银行保留活期存款，这样对融资方的好处将反映在融资成本上。”
值得注意的是，该模式与此前的存单质押贷款业务较为相似，在后一种模式下，银行通过受让企业存单收益权开展融资业务，而形成存单的企业资金又多来自于银行此前的放款，即在进行一笔自营投资的同时增加了等额的一般性存款（存单）。
与其相比，TRS的优势则体现在增加银行一般性存款的同时，不额外占用银行的风险资本或信贷额度，同时募集主体又属于投向标准化债权的理财产品，规避了8号文的投资限制。
而在零售端，由于TRS理财具有较定期存款更高的收益率，且能够形成一般性存款，这也将在较大程度上调动银行员工的销售积极性。
“在销售过程中，TRS理财纳入存款考核，销售了一笔理财相当于完成一笔存款。”前述股份行人士说，“这样也能加快这类理财产品的销售速度。”
争议风险“名义出表”
值得注意的是，仅从该业务的设计来看，银行非标投资的信用风险都转移至理财产品客户。
“用表外理财资金给表内非标投资做质押担保，同时去交换表内非标的高风险收益，相当于把非标投资的风险转移到表外理财上去了。”前述股份行人士表示，“换而言之，这也是把表内的风险表外化。”
然而，以理财资金为银行自营下的非标资产提供质押担保，且通过收益互换将表内非标的信用风险转移至表外的银行理财客户，亦存在自营、理财间资金混用，有损理财客户利益的嫌疑。
而在前述股份行人士看来，这种疑虑并不存在，因为理财收益和非标收益最终仍然要完成互换，而TRS理财作为非保本浮动型收益产品，其实际收益也较银行存款更高，符合风险收益对称原则。
虽然该产品名义上承担银行自营项下的非标风险，但亦有业内人士认为，该产品的实质风险承担主体仍然为银行。
“不能看名义上的要约，除非理财认购者就是融资方自己，否则这个产品的实质风险还是要银行来承担。”前述接近民生银行人士告诉21世纪经济报道记者。
“问题主要出在信披上，TRS理财通常不披露资产标的，只是表述为"投资为银行投资资产做质押的保证金"，理财认购者看到的是银行的投资，而不是投资标的本身。”该人士坦言，“也就是说，这类产品的实际信用风险还是在银行这里，特别是在零售端，银行对理财客户也会坚持刚性兑付的原则。”（记者邮箱：liwei@21cbh.com）（编辑 曹元）
作者：松壑
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