高谈
3月上旬，天一科技（000908.SZ）第二次向证监会提交了重组方案。
天一科技的重组经历了一次多舛的遭遇，第一次重组方案被否导致股价在去年9月到今年1月之间的8个涨停之后经历5个跌停，市场情绪由欢欣鼓舞转为惊慌失措。此后天一科技重组风声又起，又掀
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《第一财经日报》采访了多位市场人士解读本次天一科技重组胜算几何。
二次过会是否靠谱？
简单概括本次天一科技的重组方案，就是购入一家医药企业景峰制药100%股权，重组之后天一科技将会变身为一家医药企业。
第一次重组方案，由于不符合重大资产重组资产定价公允被证监会叫停，而新方案的交易定价，能否顺利通过仍是未知数。
和原方案相比，新方案一共出现了39处不同，这是针对原方案上会被否后证监会的批复函提出的否决原因所修订的。
天一科技股价在公告发出后的首个交易日涨停，第二个交易日又跌停，展现了市场对二次重组的迟疑。市场迟疑的焦点是，首次重组上会由于购入资产价格过高被否，此次收购价格变化不大，是否意味着仍然会被否？
景峰制药的估值采取收益法评估，即估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，以确定被评估的资产价格。原方案中，以景峰制药2012年和2013年上半年的扣非净利润9163万和4000万计算，35.02亿市值分别对应市盈率38倍和40倍（半年业绩乘以2），确实很高。
新方案第一是降低估值到34.48亿，第二则是公布了景峰制药2013年扣非后的净利润1.61亿元，同比增长75%，据此对应2012年和2013年的扣非后市盈率变成37.6和21.4倍。
而目前沪深市场化学药的平均市盈率为55.3倍,平均市净率为6.18倍。与景峰制药实际控制人颇有渊源的A股上市公司益佰制药（600594.SH）的市盈率为39.88倍，市净率为5.39倍。
新方案大股东为业绩保底
记者采访了一些天一科技的投资人，投资人士白大成（化名）告诉记者：“毕竟是只便宜了几千万，现在判断是否过会还是过早了。”
老黎是一名阳光私募高管，老黎告诉记者：“首先，资产定价基础变化了，2013年利润（扣非）1.61亿元，比2012年的9160万元（扣非）增长近80%。也就是说光看价格是没有怎么变，但从估值的角度看，收购价格比较可行。”
如果按照扣非净利润计算，景峰制药的确增长巨大。但是如果按照净利润计算，景峰2013年收益则较2012年有所下降。
除了收购价格之外，此次方案最大的变化就是天一科技的大股东长城资产提出为重组后的上市公司业绩做“担保”。
按照原方案，重组后景峰制药对其重组第一年实现承诺预测净利润承担补偿责任，后两年则分别由叶湘武等20名股东承担。而在新方案中，天一科技称，长城资产重组完成后仍为公司主要股东，为进一步推动重组，长城资产追加承诺：在此次重组交割日，其将在天一科技专用账户中保留7000万元货币资金。
“这么做是为了打消市场和监管部门对以后上市公司业绩变脸的担忧。长城资产拿出7000万放在天一科技账上，一旦业绩不满足承诺则补足，就算满足承诺这部分资金也全部归上市公司所有。”老黎告诉记者。
根据业绩承诺，重组完成后景峰制药2014年～2016年的净利润不低于2.09亿元、2.81亿元、3.57亿元，年复合增长率为30.67%。
此外，长城资产披露了重组后的股份锁定期，长城资产管理公司承诺所持天一科技的全部股份自天一科技本次发行的股份上市之日起12个月内不转让；第13个月至第24个月期间，该部分股份自动解锁50%；在重组完成后第三年予以全部解除锁定。
景峰制药是做什么的？
景峰制药知道的人可能尚少，如果谈及另一家与景峰制药颇有渊源的公司则更为知名。
景峰制药的董事长叶湘武就是A股上市公司益佰制药（600594.SH）的前董事长。
叶湘武是益佰制药的创始人，2004年9月益佰制药上市后，叶湘武共持益佰制药14.03%的股份，仅次于其前妻窦啟玲，为益佰制药第二大股东。与妻子离婚后， 2009年从益佰制药受让上海佰加壹医药股权（景峰制药的前身）。
景峰制药的销售收入主要来源于参芎注射液和玻璃酸钠注射液，2012年占比分别为77.06%、20.36%。
而玻璃酸钠注射液是景峰较被看好的产品。玻璃酸钠是关节腔滑液的主要成分，能在关节腔内起润滑作用，减少组织之间的摩擦，同时发挥弹性作用，用作关节炎、肩周炎的保护剂。随着国内老龄化程度加深，骨性关节炎发病率提升。有数据显示，我国60岁以上人群中，55%的人患有骨性关节炎。
据日信证券报告，在玻璃酸钠注射液市场上，日本进口产品阿尔治市场份额居首，达到43.55%。景峰制药产品佰备注射液的市场份额从 2008年的6.52%提升至2012年的11.71%，位列市场份额第三。国内仅有景峰制药、山东博士伦福瑞达、上海昊海生物拥有玻璃酸钠注射液的生产批文。在各大玻璃酸钠注射液品牌中，景峰制药的佰备注射液五年内复合增长率最高，达到36.66%。
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