全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”，即新三板）市场扩容以来，截至目前挂牌公司已猛增至652家。不过，在这场政策支持、企业积极的资本盛宴背后，一些潜藏的风险也逐渐暴露。
近日，股转系统向两家挂牌公司出具了警示函，并对两家企业的主办券商及律师事务所采取了自律监管措施。
“是第一次发警示函。”有知情人士向《第一财经日报》透露，至于到底是哪两家公司，名称还不便透露。
在3月14日下发的《关于对2012年年报披露中存在违规行为的挂牌公司及中介机构实施自律监管措施的公告》（下称《公告》）中，股转系统以A公司、B公司的隐晦方式披露了这两家公司的违规事实。
A公司在2012年年报中对存货的期初数进行了调整，但未披露存在前期差错更正，也未列示调整前后的数据，而是直接将相关财务数据进行了替换，未规范履行信息披露义务。股转系统认为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《业务规则》），这已经构成信息披露内容不完整的违规事实。
B公司在其会计师事务所对其2011年年报进行重新审计，大范围修改了财务数据后未及时披露更正事项公告，而是在时隔近1年后才进行披露；此外，B公司在2012年年报中未披露存在前期差错更正事项，也未列示调整前后数据。股转系统认为，上述行为已构成信息披露不及时，内容不完整的违规事实。
“2012年年报是去年4月份披露的，年报在沉淀一段时间之后，有关部门接到了一些举报。”前述知情人士向《第一财经日报》表示，这两家公司可能涉及一些诉讼问题，目前还在等待判决。
同时，A、B两公司的主办券商、B公司的会计师事务所也违反了《业务规则》的相关规定，股转系统对相关业务负责人进行了约谈。
“暂时是警示，但如果情节严重的话，可能将面临证监会的行政处罚。”一位新三板业务律师对本报称，情节严重与否，还依赖于很多细节信息。比如，调整财务数据涉及多大金额、差错更正原因、对投资者利益损害等都会影响事件的定性。
“现在新三板流动性不高，应该没有给投资者造成严重的后果，处罚可能不重。”该律师称，如果有投资者被错误信息误导发生了交易，“后果就比较严重了。”
由于新三板挂牌公司已经纳入证监会监管，股转系统负责自律监管，目前两家挂牌公司的违规行为已通报给证监会非上市公众公司监管部。
不过，根据《业务规则》的相关规定，处分措施当中包括通报批评以及公开谴责。而此次股转系统以A公司、B公司隐去公司实际名称等信息予以通报的模糊处理方式，也在业界引发一定争议。
另外，4月份是新三板挂牌公司年报集中披露期。未来一个多月，650余家挂牌企业将陆续发布2013年年报。是否将有更多的风险暴露，也是股转系统所担心的问题。
股转系统在《公告》中也对挂牌公司进行了提醒，希望挂牌公司及中介机构高度重视信息披露工作，依法合规地开展2013年年报编制及披露工作。
作者：杜卿卿 岳思乔来源第一财经日报)
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