金城股份昨日披露定增方案称，拟向其第二大股东徐国瑞发行4000万股，募集2.64亿元流动资金。发行完成后，原第二大股东徐国瑞将成为第一大股东。现第一大股东朱祖国，则将退居二股东。
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随着控制权易主，其重组前景充满悬疑。而此前徐国瑞、朱祖国对拟注入资产的种种运作，也充满了疑团。
二股东借增发再度上位
定增方案显示，金城股份拟以6.66元/股的价格，向徐国瑞非公开发行4000万股，募资2.64亿元，用于补充流动资金。截至去年9月底，其账面货币资金仅剩238.1万元。
通过此次定增，徐国瑞将重新上位为金城股份第一大股东和实际控制人，徐国瑞现为金城股份第二大股东，间接持有后者约3030.4万股，持股比例为10.53%。发行完成后徐国瑞持股数量将增至7030.4万股，持股比例上升至21.44%，而第一大股东朱祖国的持股比例将从23.2%降至20.37%。
这也意味着，在完成重整并恢复上市之后仅一年多，金城股份实际控制人再次发生变化。由于连续三年亏损，金城股份在2011年4月被暂停上市。为避免退市命运，金城股份2012年启动重整，朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价，获得金城股份6678万股，成为持股23.2%的第一大股东，至此仅一年多时间。
金城股份的重整及此次定增，似乎充满了股权腾挪的味道。在朱祖国进入之前，徐国瑞正是金城股份的第一大股东。2012年4月，徐国瑞通过其控制的企业，以1.5亿元债权作为对价，受让了原股东持有的金城股份股权，成为持股15.04%的大股东。但时隔6个月后，徐国瑞就引入朱祖国作为重组方。
徐国瑞并非无力重整金城股份。公开资料显示，徐国瑞现任锦州宝地建设集团、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司三家企业法定代表人，其持股99.11%的宝地集团拥有20余家子公司，2010~2012年主营业务收入分别达到8.7亿元、29.7亿元、33.7亿元。
通过反复股权腾挪，虽然在重整时因让渡股权而损失了1329万股，但徐国瑞仍获利匪浅。金城股份股价昨日报收7.3元，据此计算，徐国瑞持有的3030万股市值约2.2亿元，不仅收回了此前成本，且账面盈利达7000万元。
资产注入将成泡影？
随着朱祖国“退位”，金城股份拖延已久的资产注入也更加充满疑问。昨日，金城股份还收到深交所的关注函，涉及朱祖国控股的恒鑫矿业注入上市公司，是否构成借壳上市。
朱祖国得以参与重整并成为控股股东，一个重要前提是承诺重整计划得到法院批准之日起12个月内，提出资产重组方案，将矿产或其他优质资产注入上市公司，这其中就包含恒鑫矿业。
随着时间的流逝，重组似乎慢慢成为泡影。按原定方案，朱祖国应在去年10月14日就要拿出重组方案，但去年7月24日和今年2月14日，朱祖国方面以重组各项工作预计难以在预定期限完成为由，两次推迟重组时间，而最新的重组时间则是2014年12月31日。
当初拟注入的资产，如今已是前景难料。按照朱祖国的承诺，恒鑫矿业拥有的探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。但早在2012年12月27日，金城股份公告称，恒鑫矿业探明的黄金储量仅为5.452吨。而其去年4月一则公告则显示，截至2008年，恒鑫矿业探明黄金储量仅为0.66吨。因为承诺未能兑现，朱祖国按约定向金城股份赔偿5000万元。
对于市场充满期待的稀土资产注入，也已成画饼。因所处位置不在国家稀土规划区内，已在今年1月完全停止勘探。在昨日的公告中，朱祖国方面称，根据普查数据，2012年披露时预测两个探矿区有2万吨稀土储量，但此矿实际上为金龙金矿所有，由恒鑫矿业受托经营和实际控制，而当时并未完成整合，直到去年才完成过户。
朱祖国甚至对此玩起了“文字游戏”。其在公告中称，当时承诺稀土详查报告储量不低于2万吨，但并非对恒鑫矿业稀土探矿权储量做出承诺，且当时披露的只是两个矿区的铌钽矿探矿权，而非恒鑫矿业拥有稀土探矿权，且已按约定赔偿5000万元。
而在对关注函的回复公告中，金城股份称，根据审计报告，恒鑫矿业及其子公司佳源矿业、江达矿业、天诚工贸2011年净利润为负，不符合借壳上市的要求。
资产运作谜团
值得注意的是，自去年以来，朱祖国和徐国瑞对恒鑫矿业资产进行了多次运作，资产注入增加了障碍，整个过程则疑云重重。
公告显示，2013年8月以减少同业竞争的名义，朱祖国将持有100%股权的江达矿业出售给恒鑫矿业。此前一个月，朱祖国已将其持股74%、92%的佳源矿业和天诚工贸两家公司全部股权，卖给恒鑫矿业。收购公告显示，上述三家公司各持有一项探矿权外，但并未开展实际经营，亦未产生经营收入，净利润基本都处于亏损状态，但金城股份亦未公布收购价格。
而在此期间，朱祖国还对恒鑫矿业实施了两次增资，徐国瑞亦参与其中。2013年5月，恒鑫矿业以亟须增资筹集资金支付勘探费用、缴纳采矿权价款等为由，增资2亿元，但金城股份并未参与，而是由徐国瑞个人认缴。
金城股份称，如不放弃此次增资，以享有的恒鑫矿业10%股权计，需支付2000 万元参与本次增资。而以其当时资金状况来看，实在力有不逮。
但时隔7个月，朱祖国及其名下的环球矿业，又分别以354.1万元、7721.8万元的债权，对恒鑫矿业进行第二次增资。增资后，朱祖国及其一致行动人合计持有恒鑫矿业52.17%的股权，而金城股份持股比例已从10%下降至6.88%，徐国瑞则持有19.5%，为第二大股东。在资产注入的紧要关头，将亏损的资产注入恒鑫矿业，并且绕过上市公司对其增资扩股，这是否有意为之，外界已不得而知。
作者：杨佼来源第一财经日报)
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