香港为什么留不住阿里巴巴

　　与美国制度不同，为保护中小投资者，只能坚持“同股同权”

　　罗琦

　　阿里巴巴在上周日宣布正式启动美国上市事宜，令一直在期待阿里巴巴的香港市场略显失望，但实际上，反观过去一周的舆论，香港的监管机构似乎对这样的决定非常自豪，而且还很坚持这样的决定，而为什么香港在同股同权的制度上如此坚持呢？

　　自从去年7月开始，便不断有消息传出阿里巴巴有意在香港上市，而阿里巴巴也很快透露香港是其IPO的首选地点，不过到了9月，阿里巴巴董事局主席马云首次提出了“合伙人制度”，希望公司的投票权能够集中在符合公司合伙人标准的管理者手中，而这一制度却在香港引起巨大争议，并在过去的数月产生多次激烈讨论。

　　坚持同股同权原则

　　自从阿里巴巴与香港交易所（00388.HK）（下称“港交所”）有密集的接触后，便有消息传出，港交所对阿里巴巴赴港上市非常欢迎，而港交所行政总裁李小加也多次在各类场合表示，“欢迎阿里巴巴到香港上市”，而由阿里巴巴引发的股权讨论，也一直在港交所的上市委员会的讨论范围内。

　　但真正阻碍阿里巴巴在香港上市的是香港证监会的立场坚持，据港媒报道，香港证监会在阿里巴巴提出“合伙人制度”的初期便对此予以否定。根据香港上市规则，所有上市申请人必须透过港交所，并同时向证监会提交上市申请及信息披露材料以作存档，而证监会可对违规操作的人士行使执法权。

　　尽管香港证监会从来不评论单个案例，但香港证监会主席唐家成出席周三在香港举行的活动上称，香港坚持同股同权非常有必要。如果香港允许公司以合伙人制度上市，那现行的上市公司是否也会适用，科技公司以外的行业又该如何操作？由于这件事情会影响到其他现有的条例及守则，所以需要慎重考虑。

　　除了香港证监会的坚持外，香港其他的财经界官员对为阿里巴巴更改规则也持有保留意见，而香港财经事务及库务局局长陈家强也曾在公开场合表示，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益必须坚持“同股同权”的原则。

　　缺少集体诉讼机制是关键

　　唐家成称，香港与美国市场最大的分别就是香港没有集体诉讼机制，而这个机制绝对不可小觑。

　　丰盛金融资产管理部分析师冯宏远对《第一财经日报》记者解释，美国的集体诉讼机制非常严厉，这个机制也可以进一步保护中小投资者。

　　“美国有一些律师楼，专门为小股东打这种集体诉讼的官司，而且甚至主动有律师走出来，只需要小股东签个名，不需要先付律师费就帮小股东打官司，等官司胜利之后再计算酬劳，这种机制也令美国的小股东得到了很大的保障，但是如果在香港，这类事件会被归类为‘包揽诉讼’，律师都要背上法律责任。”冯宏远说。

　　德勤中国全国上市业务组联席主管合伙人欧振兴对记者称，由于美国司法制度有这种集体诉讼权，令美国市场在上市阶段只需要做全面披露，本身股权架构有所不同也能被接受，但香港在这样的司法制度下，没有很好的操作方法，只能由证监会替投资者把关。

　　此外，欧振兴称，香港市场小股东的比例是20%，但美国市场有很多专业基金经理，对资本市场本身也有很好的理解，所以只要足够披露，对于一些不太明朗的问题有很清楚的标明，就可以被市场接受。

　　阿里在美国未必一帆风顺

　　阿里巴巴在美国上市的又一大好处，是香港市场对基础投资者有6个月的禁售期，并且不可以改变其大股东的地位，但美国市场并没有这样的限制，公司只需要在上市时与投行协议好，可以将禁售期减至3个月，甚至完全没有禁售期。对于软银持股37%、雅虎持股24%的阿里巴巴，这无疑又是实现大股东套现的好机会。

　　不过，欧振兴称，在美国上市容易却难以一帆风顺，美国市场可以完全接受做空的做法，但在香港并不是每只股票都可以做空。

　　“中概股在美国受到烦扰已经不是新闻了，有的机构为了赚钱，写一些没有根据的沽空报告，阿里巴巴作为一家世界知名的电商，未来肯定也会受到不同公司的注目，这种做空的困扰绝对会是阿里巴巴的风险之一。”欧振兴说。

　　此外，集体诉讼也是一把双刃剑，如果有机构想滥用集体诉讼机制，会加大阿里巴巴未来的成本。而有多名市场人士对记者称，阿里巴巴未来在美国上市，必定会面临被集体诉讼的风险。

　　而欧振兴补充，在美国市场上市后，监管制度也非常紧，美国市场要求上市公司每季度披露业绩公告，尽管对于阿里巴巴这类海外公司，可以不需要做季度报告，但为了与本土公司做比较，或者给市场一种透明公开的感觉，阿里巴巴肯定也会作出披露，这样也会加大公司的财务工作、投资者关系的成本。