经纬纺机H股或被溢价30%收购 高管提前买入

　　曾经不为众人所熟知的中国恒天集团近来资本运作频频。3月21日，停牌逾3个月的经纬纺机（000666.SZ）发布公告称，实际控制人恒天集团将对经纬纺机H股7.891港币/股（约人民币合6.33元）做出全面要约收购，如若成功则经纬纺机H股退市。

　　停牌前，经纬纺机H股的收盘价

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　　目前经纬纺机H股股数为1.808亿股，恒天此次收购将耗资约11.45亿元。收购成功后，恒天集团持有经纬纺机的股数将从2.38亿股上升为4.19亿股，持股比例由33.83%上升至59.51%。

　　恒天集团一位高管对21世纪经济报道记者表示，“要约收购出发点是经纬纺机H股股价长期比较低，本次收购尚无先例，存在一定的风险”。记者测算，经纬纺机H股和A股的差价长期高达50%左右。

　　经纬纺机上周五一复牌，A股和H股双双大涨，每股分别冲高至10.74元和7.5港币。值得注意的是，经纬纺机8位高管早已通过华夏基金的一款专户产品间接成为经纬纺机H股股东，赚得盆满钵满。巧合的是，这款专户产品在停牌前2个多月再次精准增仓20万股经纬纺机H股，成交价格仅5.31港币/股。

　　3月25日，经纬纺机发布2013年年度报告，全年营业收入56.75亿元，同比增12.12%，净利润为5.92亿元，同比增37.55%，其三大块业务分别为纺织机械、金融信托和非纺机业。

　　A、H股价长期倒挂

　　18年前，经纬纺机A股和H股双双上市，但是股价却长期存在落差。以去年12月10日停牌价计算，A股停牌价为9.76元/股，H股的停牌价为6.07港币/股（约合4.9元/股），约是A股价的一半。

　　21世纪经济报道记者查阅发现，从上市那年，经纬纺机H股股价便远远落后于A股股价，其间差价超过50%的也多有之。除此之外，经纬纺机H股股价长期低于净资产。以去年三季度为例，经纬纺机每股净资产7.03元，其股价却徘徊在5.4港币/股。

　　“在香港市场，经纬纺机并不受关注，一是其所属行业，另外别的民营纺织股做得相对较好。”汇业证券策略师岑智勇认为。

　　上述高管称，要约回购经纬纺机H股的基本出发点便是两个市场里价值不一样，走一下这条路试试。中信建投分析师认为，经纬纺机H股在融资上的限制、维护上市的高成本及恒天系战略架构的调整与重构等也是企业私有化退市的原因。曾有恒天集团高管透露，目前恒天集团正在聘请麦肯锡咨询公司对集团可能的改革方案进行调研。

　　近年来，不为外界熟知的恒天系资本运作频频，如控股恒天海龙(000677,)（000677.SZ）、重组中国服装(000902,)（000902.SZ）、拟解决恒天海龙和恒天天鹅(000687,)（000687.SZ）同业竞争问题到最近的私有化退市经纬纺机H股，每一次举动都备受市场关注。

　　需要注意的是，在3月21日的公告里，经纬纺机董事会称“本次要约收购属于重大无先例事项，能否最终具备实施的全部必要条件尚存在不确定性”。

　　“恒天集团走这条路也是敢为天下先。”上述高管称，这个尝试需要监管部门的批准，存在一定的风险。

　　恒天集团要想成功要约收购经纬纺机有赖于三个先决条件的满足：首先要提出符合规定的、可行的要约收购方案，其次取得包括中国相关监管审批部门（如需）以及香港证券及期货事务监察委员会、港交所的批准，另外恒天集团还得就本次要约收购获得可行的融资支持。

　　如果本次要约收购得以成功完成，经纬纺机H股股份则变更为恒天集团控股的境外公司持有的退市外资股份并在短期内持有。

　　本轮国企改革中，引进外资和民营资本等外部投资者是主打曲目之一。以往恒天集团持有的经纬纺机只有33.83%，股份上升为59.51%后会不会引进战略投资者？

　　上述高管称，“目前还没有这个打算，对这部分股份如何安排还在探讨中。”

　　8高管提前购股

　　恒天集团30%溢价全面要约收购H股，令H股持有者坐收渔利。值得注意的是，经纬纺机8位高管通过华夏基金一款专户产品也间接成为经纬纺机H股股东，并因这场收购获利颇丰。

　　2013年6月28日和29日，经纬纺机公告称，华夏基金海外股票分级资产管理计划（下称“华夏海外分级”）于2013年6月26日至27日以成交价格区间4.41港币/股至4.8港币/股购买了86.6万股经纬纺机H股；于2013年6月28日购买了40万股经纬纺机H股，价格区间为4.78港币/股至4.9港币/股。

　　华夏海外分级分为优先级计划和普通级计划，份额分别为2000万元和1000万元，其中普通级份额全部由经纬纺机8位高管认购。认购额最多的是经纬纺机总经理姚育明及其子公司中融信托董事长刘洋，均为140万元，其次是中融信托总经理范韬和监事长高兴山，均为130万元。另外，经纬纺机财务总监和董秘分别为120万元、常务总经理和一位副总经理分别为110万元。据去年公告，该计划将视市场情况购买不超过478万股H股股票。

　　“华夏海外分级是一款专户产品，我们早就酝酿这个事情了，之前完全不知道要约收购的事情。”经纬纺机董秘叶雪华称，我们一知道大股东的计划就停牌了。如果提前知道这个消息，为什么只买100多万股，而不买足400多万股？

　　去年12月11日，经纬纺机因重大事项停牌，距离去年6月底8位高管增持H股5个多月。去年9月26日，华夏海外分级又精准增持了经纬纺机20万股H股，成交价为5.31港币/股，距离停牌日仅两个多月。

　　叶雪华进一步解释称：“要约收购H股是大股东酝酿的事情，不是我们，这只是巧合。”

　　在这场“巧合”下，8位高管增持载体华夏海外分级持有的经纬纺机H股账面浮盈超六成。华夏海外分级前后共三次增持146.6万股经纬纺机H股，成本分别为382万-416万港币、191万-196万港币和106万港币，合计成本区间为679港币-718万港币（约合人民币543万-574万元）。按照恒天集团的要约收购价6.33元/股计算，华夏海外分级持有的146.6万股价值928万元，盈余区间为62%-71%。

　　值得注意的是，经纬纺机8位高管因为认购的是华夏海外分级的普通级份额，当该计划整体净值上升时，普通级份额的净值在提供优先级份额收益后将获得更快的增值，具体杠杆要看该计划的规定。