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严格转换条件 防资本市场为银行不良资产买单
根据办法，普通股为上证50指数成份股、以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司、以减少注册资本为目的回购普通股的三类上市公司可以公开发行优先股。
在办法中，优先股是否能够转换为普通股是各界最关注的问题。对此，证监会新闻发言人张晓军说，公开征求意见过程中，共有429份意见是针对优先股转换为普通股的规定，意见认为可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。
为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，办法采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。
考虑到商业银行资本监管的特殊要求，办法规定，商业银行可根据资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
业内人士认为，优先股对于充实银行资本金意义重大，在定位“非公开发行触发事件”的标准时，需要具体明确清楚，防止银行过度依赖资本市场“输血”，让资本市场为银行不良资产买单。
为了防范上述情况，张晓军表示，证监会将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。
杜绝利益输送 建适当性制度保护投资者
根据境外优先股发展历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。
为保护中小投资者合法权益，办法重点针对易出现利益输送的环节进行了规定。限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。此外，要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
为平衡普通股和优先股两类股东利益，防止上市公司非公开发行优先股票面股息率过高，出现利益输送的问题，张晓军说，非经常性损益可以作为利润分配的来源，可用于保障优先股股息支付，使票面股息率的规定更为合理。
由于优先股分为公开发行和非公开发行两类，在投资者准入上，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，不存在任何限制。
对于非公开发行的优先股，张晓军说，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，规定合格投资者资产总额不低于人民币五百万元，这既是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点平稳实施。
目前，对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。因此，维持个人合格投资者门槛不变。
小范围稳起步 改善公司治理优化资本市场结构
作为一项新试点，稳妥起步是发展优先股必须坚持的原则。在公开发行试点范围上，目前是选择市值较大、盈利能力较强、抗风险能力较好的公司作为试点，具体来说，上证50指数成份股上市公司是首批作为公开发行优先股的试点范围。
钱景财富副总经理赵江林认为，蓝筹股作为资本市场的中流砥柱，目前并不能反映经济的增长，相反却出现了多年的下跌，导致很多绩优公司无法继续资本运作，投资者也不敢轻易买入蓝筹，优先股的推出将会推动以银行为代表的这些绩优股的估值修复。
海通证券认为，对证券行业来说，券商创新业务以资本中介和资本型业务为主，资金消耗大，通过优先股融资能够扩大资金规模，从而提高创新业务规模。同时，若券商能够获得优先股的承销资格，也将给投行带来新的业务收入来源。另外，优先股也有利于建立并完善多层次资本市场，优化资本市场结构。
“优先股的问世将推动上市公司强制分红的落实。”一位资深业内人士说，上市公司控股股东拥有大量只能拿红利的优先股，将迫使大股东分红和送转股，提高上市公司对投资者的回报。
优先股的推出有利于改善公司治理，保护投资者利益。但优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。目前，优先股只能在交易所系统集中交易，且不可转换，有助于消除市场对大小非减持的恐惧，保持股价稳定。
作者：陶俊洁 赵晓辉 张晓博
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