2011年10月，主营平板玻璃的三峡新材在收购苏州盛康达生物技术有限公司（下称“盛康达”）42%股权的同时，还和盛康达的母公司国中医药有限责任公司（下称“国中医药”）
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但近日三峡新材却公告称国中医药将回购盛康达的股权，且拟终止托管经营协议。
在“退婚”背后，除了托管费用的支付、关键产品力达霉素的研发情况这些问题以外，三峡新材本身还存在虚增业绩等问题。
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蹊跷“退婚”
2011年10月25日，三峡新材与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有限公司签署了关于国中医药的《托管经营协议》、关于盛康达的《股权转让协议》。
借收购盛康达，三峡新材希望从不得力的平板玻璃单一主业中脱身，从而进入抗肿瘤领域。
盛康达的主要业务是研发力达霉素，后者属于国家化学品第一类第二项新药。“如力达霉素获得新药证书，盛康达公司股权价值将得到提升。”三峡新材表示。
三峡新材还和国中医药约定，力达霉素成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有优先受让权，要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材。
同时，双方约定在托管期间，国中医药每年向三峡新材支付基本管理费1000万元，国中医药年度净利润达到或超过18500万元的，国中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。
但如今，三峡新材则要求国中医药回购其当初收购盛康达42%的股份，价款为原股权转让款3775万元并按年加计15%的资金占用费。与此同时，其还拟终止和国中医药的托管协议，要求其支付终止前的托管费，此外还有200万元的违约金。
对于“退婚”的原因，三峡新材表示是由于“双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大”致使托管工作未能达到预期目标，国中医药没有及时足额向其支付管理费。
此外，三峡新材还在公告中提到，做出此番决定还根据了“力达霉素的研发情况”。
收购当初的公告显示，力达霉素 I 期临床研究已经结束，已经获得食药监局进行、期临床试验的批件。
但一名医药业内人士告诉记者，药品在结束I 期临床研究后同时获得、期批件的情况不多见，通常都是期完成试验后再按步骤拿到期批件，而期试验类似于肿瘤药一般至少需要三年时间，且中途“流产”的概率较高。
利润之谜
实际上，去年10月三峡新材的一则公告就透露出有关这项交易的不安信息。
10月24日，三峡新材公告称，收到证监会湖北监管局的《行政监管措施决定书》。这份决定书指出，三峡新材不仅存在其与国中医药的托管费后续事项仍未执行到位的问题，国中医药的实际控制人、也是三峡新材的第二大股东李伟控制的其他法人未在公司2012年年报中披露，也未披露三峡新材与这些关联方的交易情况。
而就在9天前的10月15日，三峡新材还收到了证监会武汉稽查局下发的《立案稽查通知书》，因其涉嫌违反证券法，中国证监会决定对其立案稽查。
李伟担任三峡新材董事的任期是从2011年5月10日到2014年5月10日，其同时还是三峡新材第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的实际控制人。
李伟曾任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事，还任深圳国华盛实业有限公司董事长。
就在今年4月8日，国中医药宣布，李伟将担任公司国中医药董事长职务。
除了未解的“退婚”之谜外，上述湖北证监局下发的决定书却指出了三峡新材的几处硬伤。
“在2012年年度报告中董事会报告关于研发支出合计数表述不实”是其一，而这也让三峡新材作为高新技术企业的资质受到质疑。
三峡新材在2008年被认定为高新技术企业，在3年认定有效期过后，又于2011年10月通过复审，享受高新技术企业的优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业的认定标准中，对于年销售收入2亿元以上的企业，研发费用占营收的比例需要在3%以上。而三峡新材2012年年报显示的研发支出为3517万元，占营业收入比例3.41%。
而除此以外，三峡新材还曾将1000万元与资产相关的政府补助一次性确认为2012年当期收益。
一名会计师告诉记者，和资产相关的政府补助应当按实际情况分年计入，但上述行政监管措施做出的决定，说明企业未按规定逐年计入收益，存在冲业绩的嫌疑。
作者：金慧瑜来源第一财经日报)
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