目前中国证监会正对《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，修订的基本指导思想之一，就是进一步简政放权，减少审批事项，加强信息披露的事中、事后监管，督促相关各方归位尽责，取消、减少盈利预测、业绩补偿、资产评估等的规定、要求，加强中小投资者的保护机制。
上海证券交易所副总经理徐明17日在上海表示，上交所积极参与修订活动中，并期待新修订的两个部分可以进一步活跃跨境并购市场，支持上市公司进行有利于持续发展的并购重组活动。
虽然中国企业走出去总量规模稳步扩大，截止2013年底，中国境外直接投资累计超过6300亿美元，但是目前中国上市公司的跨境并购还不太活跃。
上交所的数据显示，2012年和2013年上交所上市公司共有737家启动了重大或非重大资产重组和吸收并购事项，合计交易金额6560亿元。但是，其中涉及到跨境并购的只有12单，占比1.6%。境外投资收购境内上市公司只有2单，占比0.27%，几乎可以忽略不计。
徐明表示，未来上市公司跨境并购活动将逐步增多。首先，中国经济的发展将提升上市公司并购重组活跃度；其次，国家宏观政策鼓励企业进行跨境并购，国务院出台一系列文件支持企业“走出去”，同时大力简化审批程序；此外，从企业微观层面上看，跨境并购也是上市公司自身发展的需要。
但是，徐明说，上市公司跨境并购在宏观层面和规则层面存在可以改善的空间，比如跨境并购审批制度还是比较复杂，程序比较多，用时有点长。从商业的角度来说，跨境并购往往需要反复谈判，时间窗口稍纵即逝。实践中，审批的效率和进程，对并购的成功率有一定的影响。
同时，跨境并购规则当中有部分限制性的条件，这成为跨境并购的制约因素。徐明说，国内上市公司进行海外并购的支付手段，大部分是由大股东先行发起收购，或者是上市公司通过小规模的现金交易进行收购，支付手段有限，一定程度上制约了国内上市公司跨境并购规模。
但实际上，在上市公司收购海外资产过程中，标的资产规模比较大，发行股份是比较理想的支付方式。但按此方式进行收购，不仅需要按照证监会重大资产重组办法的要求，取得证监会的核准。
而且，如果交易对方不是中国公民或者是机构，还需要符合商务部关于外国投资者对上市公司投资办法的要求。包括首次投资完成取得的比例，不低于该公司已发行股份的10%，取得上市公司A股股份的三年内不得转让，对投资者的资产规模也提出了一些要求。
而一些上市公司则反馈称，这些要求对于外国上市公司而言比较高，首先这些上市公司可能达不到10%的比例，因此也就无法进行交易实施。同时三年的股权锁定期比境内锁定期更长，对跨境投资的便利性就有很大的影响。
此外，针对上市公司海外收购的金融支持的力度也不足。徐明说，规模较大的海外收购中，上市公司的资金需求量很大，而目前我国并购市场自有资金占比较高，融资手段比较匮乏。海外收购中，境外银行和境内金融市场无法提供以收购标的资产或股权作为抵押贷款，和同类定向债务工具，银行融资较为有限。
因此，徐明建议称，为了优化上市公司跨境并购规则，应该进一步简化海外收购的核准手续，在坚持对等原则的前提下适当放宽外国投资者准入，同时加大海外收购金融支持。
徐明说，目前并购市场迎来了历史性的发展机遇，上海证券交易所有一项重要的工作就是推进上市公司利用资本市场实现并购、重组，做大做优做强，同时督促上市公司在并购重组过程中，履行相关程序，做好持续性信息披露工作，强化事中、事后监管，打击内幕交易，忽悠式重组，操纵股价等违法违规行为，维护正常市场秩序，保护中小投资者的权益。
徐明说，我国上市公司并购重组，一度以大股东注资和借壳上市等交易类型为主。这些关联交易类的并购重组，存在定价虚高、资产以次充好等各种问题。但是跨国并购则是以市场化的交易居多，行业特征、市场环境，交易条件等要素都会影响交易价格，交易最终定价也往往是交易各方博弈的结果。监管者很难对企业的跨境并购进行实质性的判断，也无法进行实质性的判断。因此，对此类交易的监管，应该着眼于程序审核、程序把关，确保形成充分的博弈机制，确保上市公司充分信息披露，要从实质性的判断转变为强化信息披露的监管。
作者：胥会云来源一财网)
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