九鼎挂牌新三板背后：LP踊跃换股

　　看好还是急于退出?

　　刘冬 林建荣

　　北京同创九鼎投资管理股份有限公司（下称“九鼎股份”）4月23日在新三板公布《公开转让说明书》，并即将挂牌。在九鼎股份挂牌前的定增融资中，九鼎股份独创“管理公司股权置换LP基金份额”模式，成为此次九鼎股份挂牌材料中最为引人关注的亮点。

　　对于LP而言，退出灵活、收益补偿，加上转板上市的预期，无论如何都比“押宝”一个基金份额更具吸引力，这或许是LP“踊跃认购股权”的真正原因。

　　九鼎股份为昆吾九鼎投资管理有限公司（下称“昆吾九鼎”）的母公司。九鼎股份的业务基本通过昆吾九鼎实施，报告期内99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。本次发行股票并挂牌后，九鼎股份总股本为1829.799万股，其中822.02万股可转让。

　　LP变股东

　　《公开转让说明书》显示，2014年2月，九鼎股份以每股610元的价格向138名股东发行股份5797990股。其中向7名原股东发行股份450530股，向131名新股东发行股份5347460股。这轮私募融资中，九鼎股份共融资35.37亿元。

　　九鼎股份总经理黄晓捷对《第一财经日报》记者介绍，九鼎股份定向增发的对象主要为三类投资者，一是九鼎股份的中高管，二是过往的LP，三是其他的战略合作伙伴。其中大部分定增对象是昆吾九鼎所管理基金的过往LP。这些LP向九鼎股份增资的方式是：以他们持有的基金份额估一个基础的值，置换成在九鼎股份中的股份，这样LP就变成了九鼎股份的股东。

　　本次股票发行前，九鼎股份（实际为昆吾九鼎）在基金中缴付出资比例约1%，客户（LP）出资比例为99%。在上述置换完成后，九鼎股份在基金中缴付出资比例增加到约23%，客户出资比例降至77%。这样处理的结果是，九鼎收入中来自客户的管理费和管理报酬的收入将相应减少，投资收益则将大幅增加。

　　黄晓捷透露，这次九鼎股份置换的LP份额超过30多亿元。这也意味着九鼎股份定向融资只获得了来自高管认购的不到5亿元现金；其余都是LP以基金份额来认购，并且LP认购得很踊跃。

　　对于这一置换模式的由来，九鼎股份监事康青山对《第一财经日报》记者表示，这是和LP“碰撞”出来的结果。LP希望参与九鼎股份这轮增资，也看好九鼎股份业务增量和未来上市前景；九鼎股份管理团队不缺现金，更希望获得基金所投项目未来的退出收益。对于LP所持基金份额的估值方法，康青山称入股价格与基金份额估值是双方协商定价的结果，主要是参考了LP持有基金的长短，而对基金投资组合的估值情况则相对次要。

　　上述置换模式背后的逻辑是：LP更看好九鼎股份作为“PE第一股”未来的上市前景，而九鼎股份更看好其所投项目的上市前景，双方对收益的不同预期“撮合”了这一模式成行。

　　不过，有PE业内人士认为，LP愿意置换的原因是LP想退出，但可能基金的期限还很长；或者LP对基金所投资组合不看好，换成九鼎股份的股票之后将增加退出的机会。

　　“作为LP，只有项目变现才有收益；而作为九鼎股份的股东，公司有预期收益股价就会涨，LP换股更容易靠概念获取收益。”该人士称，“特别是在今年LP资金紧张的情况下，九鼎给了一个新三板的概念可以退出，大家都希望早退出早好。”

　　不过，康青山否认了这种观点：“如果未来九鼎股份所投的项目不能获取好的收益，那么换成九鼎股份的股票，LP也还是赚不到钱，因为九鼎股份未来股价的表现和所投项目的表现是直接相关的。”

　　对此次定向增发融资，九鼎股份也向新增资股东做出了收益补偿承诺：如果收益达不到某一水平，则九鼎股份将向其予以补足。如果公司挂牌三年后股价较为低迷，使得本次新增出资人收益低于底线，则须向出资人予以补偿。

　　未来发力公募

　　“未来，九鼎股份将在条件合适时申请牌照开展公募基金管理业务；择机开展其他另类资产管理业务，包括地产基金投资管理、不良资产投资管理等；此外，九鼎还将择机开展海外投资管理业务。”九鼎股份董秘古志鹏称。

　　此前，九鼎股份设立公募基金管理公司的申请已经获得受理。九鼎股份正在筹谋成立一家名为“九泰基金管理有限公司”的子公司，挂牌公司100%持有该基金公司股权，其中昆吾九鼎持股99%，九鼎股份持股1%。目前，九泰基金的人员招聘等各项准备工作已经全面展开。

　　那么，九鼎股份从事公募基金的资金从哪里来？恐怕是本次九鼎股份上市要解决的首要问题。九鼎股份人士曾对《第一财经日报》记者称：“九鼎股份挂牌新三板并非为了公司PE业务融资，而是为了以后开展公募基金等业务筹备粮草。”

　　此外，虽然2014年2月九鼎股份曾向138名股东定向融资35.37亿元。但一位九鼎股份合伙人对《第一财经日报》记者称：“融资的资金有30多亿元将投向此前成立的投资基金里，仅有5亿元左右会在未来投向公募基金等新业务。”

　　从九鼎股份披露的未来发展规划看，除了上述提到的成立公募基金公司、开展另类资产管理业务、海外投资管理业务以外，九鼎股份也将增加债权/夹层投资的品种，扩大债权投资基金管理的规模。同时，九鼎股份在创投板块将增加早期投资的比例，在PE投资板块也将加大并购投资的力度。

　　《公开转让说明书》显示，九鼎股份2011年、2012年、2013年1~10月的净利润分别为698.39万元、3564.16万元、4390.73万元。（本报记者杜卿卿对本文亦有贡献）